4494 バリオセキュア 2021-09-10 16:00:00
ＨＥＲＯＺ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 10 日
各 位
会 社 名 バ リ オ セ キ ュ ア 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 稲 見 吉 彦
（コード番号：4494 東証市場第二部）
問合せ先 取締役社長室長 礒 江 英 子
（ TEL. 03-5577-3284）
ＨＥＲＯＺ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ＨＥＲＯＺ株式会社（以下「ＨＥＲＯＺ」といいます。
）と
の間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務
提携を「本提携」といいます。
）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
また、本提携に伴い、当社は、2021 年９月 10 日付で当社の主要株主である筆頭株主のアイ・シグマ
事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合（以下「アイ・シグマ事業支援ファンド２号」といいま
す。
）をはじめとする当社株主がその保有する当社普通株式の一部を市場外で相対取引（以下「本取
引」といいます。
）する旨、ＨＥＲＯＺとの間で合意したことを認識しました。本取引は、有価証券の
売出しに該当いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
加えて、本取引に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることと
なりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ｉ． 資本業務提携
１． 本提携の目的
当社は、
「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日
本そして世界へ全力でサービスを提供する。
」ことをミッションに、インターネットに関するセキュ
リティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行
為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全
にインターネットを利用することができるようにする総合的なネットワークセキュリティサービス
を提供しております。
ＨＥＲＯＺは、
「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人
工知能（以下「AI」といいます。）を活用したサービスを、個人向けには頭脳ゲーム等のアプリケー
ションとしてスマートフォンやタブレット端末上で展開し、企業向けには様々な領域における機械
学習等の AI サービスとして提供しております。
当社はこれまでネットワーク、セキュリティに特化し、サービスラインナップを拡大しながら成
長を遂げてきました。その中で今般、
「ＨＥＲＯＺが保有する AI 人材」×「当社が保有する希少な
セキュリティ人材のドメインナレッジ」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出
体制を確立し、更なる成長を目指すべく、本提携を行うことを決定いたしました。
２． 本提携の内容
（１） 業務提携の内容
当社及びＨＥＲＯＺは、当社が有する産業ドメイン知識やデータ、ＨＥＲＯＺが有する AI 技
術といった経営資源を相互に提供・協業することを通じて、シナジーを発現・最大化させ、新規
プロダクト及び新規サービスを創造並びに拡販するとともに、両社の企業価値の向上を目指して
参ります。
（２） 資本提携の内容
ＨＥＲＯＺは、当社の主要株主である、アイ・シグマ事業支援ファンド２号をはじめとする当
社株主との間で、2021 年９月 10 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021 年９月
13 日に、当社株式 1,224,000 株（2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数に対する割合
32.31％）を取得する予定です。詳細については、下記Ⅲをご参照ください。
（３） 取締役候補者の指名権に関する合意内容等
当社及びＨＥＲＯＺは、本資本業務提携契約において、ＨＥＲＯＺが保有する当社株式の数
が、議決権保有比率で 20%以上の場合には、ＨＥＲＯＺは当社の取締役候補者１名を指名するこ
とができ、当社は、ＨＥＲＯＺの要請に基づき、ＨＥＲＯＺが指名する取締役候補者の選任に係
る議案を株主総会に諮ることについて合意しております。
なお、本資本業務提携契約において、当社は、本取引が実行された場合に辞任が予定されてい
る当社の取締役である福嶋恵理子氏に代わる取締役を選任するために、11 月末までに臨時株主
総会を開催し、当該臨時株主総会において、ＨＥＲＯＺが指名する取締役候補者１名の選任に係
る議案を上程する旨についても、合意しております。当該臨時株主総会の開催日及び開催場所並
びに付議議案の詳細等につきまして、決定次第改めてお知らせいたします。
３． 本提携の相手先の概要
（１） 名 称 ＨＥＲＯＺ株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区芝五丁目 31 番 17 号 PMO 田町２F
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 Co-CEO 林 隆弘
（４） 事 業 内 容 AI 技術を活用したサービスの企画・開発・運用
（５） 資 本 金 2,276,959 千円（2021 年４月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2009 年４月 30 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 林 隆弘 28.83%
（2021 年 4 月 30 日現在） 高橋 知裕 28.83%
株式会社日本カストディ銀行
（信託口） 2.76%
ビッグローブ株式会社 2.66%
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 1.84%
株式会社バンダイナムコエンター
テインメント 1.17%
ネットマーブルジャパン株式会社 1.17%
株式会社コーエーテクモゲームス 1.14%
株式会社竹中工務店 1.08%
KIA FUND F149（常任代理人
シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 0.91%
（注１）
（８） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
ＨＥＲＯＺが当社に対して AI サービスを提供する取引が
取 引 関 係
あります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期
純 資 産 1,979 6,182 6,403
総 資 産 2,157 6,408 6,546
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 141.94 414.46 426.13
売 上 高 1,377 1,544 1,556
営 業 利 益 420 459 294
経 常 利 益 415 404 285
当 期 純 利 益 296 255 207
１株当たり当期純利益(円) 21.74 17.84 13.85
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) ― ― ―
（注１）2021 年４月 30 日現在の自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合
４． 日程
2021 年９月 10 日（本日） 取締役会決議、本資本業務提携契約の締結
2021 年９月 13 日（予定） 株式譲渡日
５． 今後の見通し
当社は、本提携が当社の中・長期的な業績向上に資するものと判断しておりますが、本提携によ
る当社の 2022 年２月期の業績に与える影響は現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合
には速やかに開示いたします。
Ⅱ． 株式の売出しについて
１． 売出要領
（１） 売 出 株 式 数 当社普通株式 1,221,920 株
１株につき 1,600 円
（２） 売 出 価 格 売出価格については、売買当事者間における協議の上、決定されて
おります。
（３） 売出価額の総額 1,955,072,000 円
売出株式の所有者 アイ・シグマ事業支援ファンド２号 1,221,920 株
（４）
及び売出株式数
アイ・シグマ事業支援ファンド２号によるＨＥＲＯＺに対する、市
（５） 売 出 方 法
場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
（６） 申 込 期 間 2021 年９月 10 日
（７） 受 渡 期 日 2021 年９月 13 日
（８） 申 込 証 拠 金 該当事項はありません。
（９） 申込株式数単位 該当事項はありません。
上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関東財務
（10） そ の 他
局長宛に提出しております。
２． 売出しの目的
上記Ｉの通り、本提携に伴い、ＨＥＲＯＺ は、当社の主要株主であるアイ・シグマ事業支援フ
ァンド２号との間で、2021 年９月 10 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021 年９月
13 日に、当社株式 1,221,920 株を取得する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出
しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
Ⅲ． 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１． 異動予定年月日
2021 年９月 13 日（予定）
２． 異動が生じる理由
ＨＥＲＯＺは、当社の株主であるアイ・シグマ事業支援ファンド２号をはじめとする当社株主と
の間で、2021 年９月 10 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2021 年９月 13 日に、当社
普通株式 1,224,000 株（総株主の議決権の数に対する割合 32.33％）を取得する予定です。
この結果、上記「Ⅱ. 株式の売出しについて」に記載する本取引の完了により、以下のとおりア
イ・シグマ事業支援ファンド２号が主要株主である筆頭株主に該当しなくなり、ＨＥＲＯＺが主要
株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
３． 異動する株主の概要
（１） 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主（ＨＥＲＯＺ株式会
社）
上記の「Ｉ資本業務提携」の「３．本提携の相手先の概要」の記載をご参照ください。
（２） 主要株主である筆頭株主でなくなる株主（アイ・シグマ事業支援ファンド２号）
（１） 名 称 アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 大手町ファーストスクエ
（２） 所 在 地
ア ウエストタワー２階
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90
（３） 設 立 根 拠 等
号、その後の改正を含む。）
名 称 アイ・シグマ・パートナーズ株式会社
所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 大手町フ
ァーストスクエア ウエストタワー２階
（４） 業務執行組合員の概要 代 表 者 の
代表取締役社長 渡辺 昭彦
役職・氏名
事 業 内 容 プライベートエクイティ投資関連業務
資 本 金 150 百万円
４． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の
数に対する割合
（１） 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主（ＨＥＲＯＺ株式会社）
議決権の数
属性 総株主の議決権の数に対する割合
（所有株式数）
異動前 ― ― ―
主要株主である
12,240 個
異動後 筆頭株主及びその 32.33%
（1,224,000 株）
他の関係会社
（２） 主要株主である筆頭株主でなくなる株主（アイ・シグマ事業支援ファンド２号）
議決権の数
属性 総株主の議決権の数に対する割合
（所有株式数）
主要株主である 13,346 個
異動前 35.25%
筆頭株主 （1,334,620 株）
1,127 個
異動後 ― 2.98%
（112,700 株）
（注１）異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2021 年８
月 31 日現在の発行済株式総数 3,788,433 株から議決権を有しない株式数 2,333 株を
控除した総株主の議決権の数 37,861 個を基準に算出しております。
（注２）総株主等の議決権に対する割合については、小数点第３位を四捨五入しております。
（注３）各株主の「議決権の数」及び「所有株式数」は、いずれも直接所有分に係るものであ
り、間接所有分はありません。
５． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本取引に伴い、ＨＥＲＯＺは、当社のその他の関係会社となりますが、同社は、東京証券取引所
に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等には該当しません。
６． 今後の見通し
現時点では特に記載する事項はありません。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに
お知らせいたします。
以 上