4493 Ｍ－サイバーセキュリ 2021-11-19 16:00:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年11月19日
各 位
会 社 名 株式会社サイバーセキュリティクラウド
代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 小池敏弘
（コード番号：4493 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 倉田雅史
（TEL：03-6416-9996）
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託®の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第６
回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託
） （以
下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」とい
います。）の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が管理しておき、
一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度
であります。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年 12 月６日
（２） 発行新株予約権数 500 個
（３） 発 行 価 額 50,000 円（新株予約権１個につき 100 円）
当該発 行によ る
（４） 50,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
130,050,000 円（差引手取概算額:119,050,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：50,000 円
新株予約権行使による調達額：130,000,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額
となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 2,600 円（固定）
募集又は割当方法
（７） コタエル信託株式会社に対して第三者割当の方法により行います。
（割当 予定先 ）
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに
当たり、当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役及び
（８） そ の 他 従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下「当社役職
員等」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意
欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従
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来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンテ
ィブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当
社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライ
ン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って新株予約権
を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の
向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約
権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いた
インセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意
欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期
待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜主な行使条件＞
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」とい
う。 ）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成し
ていない場合には損益計算書）に記載された売上高及び営業
利益が(a)または(b)に定めるいずれかの条件を充たした場
合に限り、それぞれに定められた割合（以下「行使可能割合」
という。 ）を上限に、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる新
株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切
り捨てるものとする。また、上記における売上高及び営業利
益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業
績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の
連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には
損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切
ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範
囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績
数値の調整を行うことができるものとする。
（a）2023年12月期及び2024年12月期のいずれかの事業年度にお
いて、売上高が40億円を超過した場合：行使可能割合 50％
（b）2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度にお
いて、売上高が50億円を超過した場合かつ、2025年12月期乃
至2030年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が
10億円を超過した場合：行使可能割合 100％
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社ま
たは当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは
従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。た
だし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
ると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当
該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件と
する。
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（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使
期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込
金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へ
のインセンティブを付与したいという当社の代表取締役社長 兼 CEO である小池敏弘 （以下「本委託
者」といいます。 ）の発案を受け、今般、コタエル信託株式会社（以下「コタエル信託」といいます。 ）
との間で、2021 年 12 月 1 日に時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）
を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予
約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプランを導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員等のモチベーション維持・向上のために、自ら
の出捐で、当社役職員等を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する
恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社役職員等が本新株予約権の交
付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うこと
が当社役職員等の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、も
って、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してそ
の手許資金を信託拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された
資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そし
て、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2025 年３月末日（以下、 「交付日」といいます。）に
おいて、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員等に分配されるこ
とになります。 （詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。。 ）
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されている交付ガイドライ
ン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って指定します。
当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役（但し、委託者及びその親族を除く。
）及び社
外役員複数名によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が①半期ごとの成果評価に
基づくインセンティブ、②採用時の貢献期待度に基づくインセンティブ、③当社の成長に大きく貢
献するアクション等に対するインセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社の役職
員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、
信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を
参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知するこ
ととされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることにな
ります。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず
将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本
新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されて
いるストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであ
ります。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の
発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の
実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じ
た適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、
何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担
が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、コタエル信託に対して発行された本新株予
約権を、半期ごとの成果評価や当社の成長に大きく貢献するアクション等に基づく当社役職員等の
貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても
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本新株予約権を分配することが可能となるなど、発行時に割当先と個数を決めて発行する直接発行
のストックオプションでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。また、本イン
センティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配
することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人
材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社
役職員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体
感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、売上高及び営業利益に関する業績達成条件が定められており、これ
により当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企
業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するも
のであると考えております。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 小池敏弘（当社代表取締役社長 兼 CEO）
受託者 コタエル信託株式会社
信託期間満了日に受益者として指定された者
受益者
（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日 2021 年 12 月１日
信託期間満了日 2025 年３月 31 日
（本新株予約権の交付日）
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員等のうち、交付日時
点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新
株予約権の分配数量を確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日である 2021 年 12 月１日付
で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付
受益者適格要件
ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社
役職員等の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、
当社は交付ガイドラインに従って当社役職員等の業績を評価し、本
新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜本インセンティ
ブプラン導入の目的および理由＞に記載の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て
【受託者】 【当社】
株式会社サイバー
コタエル信託株式会社 セキュリティクラウド
②割当時の払込み
(信託管理人兼受益者指定権者)
①信託契約の締結 ③当社役職員等の評価に基づ
金銭の拠出 き本新株予約権の配分を決定
④受益者確定時に
新株予約権を交付
【委託者】 【受益者】
小池敏弘 当社役職員等のうち
（当社代表取締役社長 兼 本新株予約権の交付を受ける者
CEO）
① 委託者である小池敏弘が受託者であるコタエル信託との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ
金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者
に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格
を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、2021 年 11 月 19 日開催の取締役会決議に基づき、コタエル信託
に対して本新株予約権を発行し、 コタエル信託は、 上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、
当社から本新株予約権を引き受け、 本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管し
ます。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、 交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢
献期待値に応じて、当社役職員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 交付日（2025 年 3 月末日）に受益者が確定し、コタエル信託が管理していた本新株予約権が受益
者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約
の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得
することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式
を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
130,050,000 11,000,000 119,050,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（50,000 円）に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額（130,000,000 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の
一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行さ
れるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者であるコタエル信託から本新株予約権の交付を
受けた当社役職員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手
取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込み
がなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、
銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、
合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三
者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における
当社株価終値 2,600 円/株、株価変動性（ボラティリティ）60.52％、配当利回り０％、無リ
スク利子率 0.082％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 2,600 円/株、満
期までの期間 10 年、業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、 １個当たりの評価結果を 100
円と算出しております。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映し
た新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込
金額を当該算出結果と同額である 100 円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前
取引日(2021 年 11 月 18 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 2,600 円を参考として、
当該終値と同額の１株 2,600 円に決定いたしました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記
算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 50,000 株（議決権数 500 個）であ
り、2021 年９月末現在の当社発行済株式総数 9,365,744 株（議決権数 93,657 個）を分母とする
希薄化率は 0.53％（議決権の総数に対する割合は 0.53％）に相当し本新株予約権の行使により
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相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに
当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目
的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えてお
ります。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 50,000 株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約 116,000 株であり、一定の流動性を有しており
ます。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の
向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、
今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 コタエル信託株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング 26 階
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 松田良成
（４） 事 業 内 容 信託業
（５） 資 本 金 １億円
（６） 設 立 年 月 日 2018 年 10 月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 １億株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 18 人（2021 年９月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般企業
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 iXp 66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34%
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と割当予定先及びその親会社との間には、記載すべき資本関
係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先
資 本 関 係
の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありま
せん。
当社と割当予定先及びその親会社との間には、記載すべき人的関
係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先
人 的 関 係
の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありま
せん。
当社と割当予定先及びその親会社との間には、記載すべき取引関
係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
取 引 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありませ
ん。
割当予定先及びその親会社は、当社の関連当事者には該当しませ
関 連 当 事 者 へ の
ん。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者
該 当 状 況
には該当しません。
(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021 年 11 月 19 日現在のものであります。
２．当社は、割当予定先であるコタエル信託、その役員及び主要株主から、反社会的勢力との関
係がない旨の表明書を受領しております。当社においても第三者機関が提供しているデータ
ベース｢日経テレコン｣を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連
想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との
関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会
的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。受益者の中
には顧問及び業務委託先等の社外協力者が含まれておりますが、現時点において割り当てを
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することが決定しているものではありません。顧問及び業務委託先等の社外協力者への割当
が決定した際には当該割当先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認を行います。
（２）割当予定先を選定した理由
本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定
先として新株予約権の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事
務手続きを行うことになります。
当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出
願を行うなど、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取
締役を務めるコタエル信託株式会社が本インセンティブプランの実現のために必須であること、
同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として本インセンティブプラ
ンのオペレーションを知悉していること等を総合的に判断した結果、コタエル信託株式会社に
対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定し
ました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるコタエル信託は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権
を交付日まで保有し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本
新株予約権を受益者に交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である小
池敏弘が本新株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを本委託者の預金通帳の
写しを入手することにより確認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間にお
いて締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
Vector Group International Limited Vector Group International Limited
16.39% 16.30%
（常任代理人 株式会社ベクトル） （常任代理人 株式会社ベクトル）
株式会社オークファン 10.00% 株式会社オークファン 9.95%
西江 肇司 6.03% 西江 肇司 6.00%
GMCM Venture Capital Partners Ⅰ GMCM Venture Capital Partners Ⅰ
3.44% 3.42%
Inc（常任代理人 濱崎 一真） Inc（常任代理人 濱崎 一真）
株式会社 AMBITION 2.59% 株式会社 AMBITION 2.58%
大野 暉 1.97% 大野 暉 1.96%
株式会社マイナビ 1.67% 株式会社マイナビ 1.66%
S173 株式会社 1.28% S173 株式会社 1.28%
武永 修一 1.18% 武永 修一 1.17%
山野 幹夫 1.05% 山野 幹夫 1.04%
（注）１．募集前の保有比率は、2021 年６月末現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．募集後の保有比率は、2021 年６月末現在の所有議決権数を、同日時点の総議決権数に本新
株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
３．上記表中の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本インセンティブプランの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者
が確定していないことから、受益者は募集後の大株主及び保有比率には表示しておりませ
ん。
８．今後の見通し
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現在のところ、2021 年 11 月 12 日に発表いたしました 2021 年 12 月期の通期業績予想から変更は
ありません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響
が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売上高 488,838 千円 816,497 千円 1,194,005 千円
営業利益 △29,091 千円 143,971 千円 188,421 千円
経常利益 △27,525 千円 141,950 千円 172,569 千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △27,794 千円 153,774 千円 134,335 千円
１株当たり当期純利益 △12.44 円 68.80 円 14.60 円
１株当たり配当金 － － －
１株当たり純資産 25.21 円 94.01 円 71.35 円
（注）2020 年 12 月期より連結財務諸表を作成しているため､それ以前については単体財務諸表の数値
を記載しております。 また、2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月期の親会社株主に帰属する当期純利益に
ついては、各事業年度における単体財務諸表の当期純利益の金額を記載しております。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月末現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 9,365,744 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における
239,200 株 2.55％
潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 － － 2,302.5 円
高 値 － － 11,262.5 円
安 値 － － 2,287.5 円
終 値 － － 3,410 円
(注) 当社は 2020 年３月 26 日に東京証券取引所に上場したため、それ以前の期間においては株価情
報はありません。また、当社は 2020 年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割
を行っており、 2020 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたとして、株価情報を記載してお
ります。
② 最近６か月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 3,670 円 3,080 円 2,770 円 3,035 円 2,690 円 2,532 円
高 値 3,725 円 3,125 円 3,195 円 3,290 円 2,789 円 2,809 円
安 値 3,010 円 2,773 円 2,332 円 2,683 円 2,489 円 2,473 円
終 値 3,070 円 2,777 円 3,065 円 2,717 円 2,513 円 2,600 円
（注）2021 年 11 月の株価については、2021 年 11 月 18 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前日における株価
2021 年 11 月 18 日
始 値 2,712 円
高 値 2,715 円
安 値 2,592 円
終 値 2,600 円
（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式発行（新規上場時）
払込期日 2020 年３月 25 日
調達資金の額 289,800,000 円（差引手取概算額：284,800,000 円）
発行価額 １株につき 4,500 円
募集時における発行済株式 2,235,000 株
数
当該募集による発行株式数 70,000 株
募集後における発行済株式 2,305,000 株
総数
発行時における当初の資金 Web セキュリティ事業における付加価値向上を目的とした開発体制強化
使途 及び販売体制拡充のための人件費・採用費
発行時における支出予定時 2020 年 12 月末～2021 年 12 月まで
期
現時点における充当状況 全額充当しております。
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株式会社サイバーセキュリティクラウド第６回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 50,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定し
たものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使
価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,600 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額
）
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025 年４月１
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日から 2031 年 12 月５日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで
とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益
計算書）に記載された売上高及び営業利益が(a)または(b)に定めるいずれかの条件を充た
した場合に限り、それぞれに定められた割合（以下「行使可能割合」という。 ）を上限に、
本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可
能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとす
る。また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変
更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書
（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を
行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企
業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（a） 2023 年 12 月期及び 2024 年 12 月期のいずれかの事業年度において、 売上高が 40 億
円を超過した場合：行使可能割合 50％
（b） 2025 年 12 月期乃至 2030 年 12 月期のいずれかの事業年度において、 売上高が 50 億
円を超過した場合かつ、 2025 年 12 月期乃至 2030 年 12 月期のいずれかの事業年度にお
いて、営業利益が 10 億円を超過した場合：行使可能割合 100％
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは
関連会社の取締役、監査役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であ
ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 12 月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画
について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合には
この限りではない。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契
約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基
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づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 12 月６日
以上
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