4493 Ｍ－サイバーセキュリ 2021-04-22 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年４月22日
各 位
会 社 名 株式会社サイバーセキュリティクラウド
代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 小池敏弘
（コード番号：4493 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 倉田雅史
（TEL.03-6416-9996）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年５月21日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 31,744株
（3）発行価額 １株につき 3,150 円
（4）発行価額の総額 99,993,600円
（5）割当予定先 取締役３名 31,744株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年２月 19 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対
象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2021 年３月 31 日開催の第 11 期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠と
は別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をいただ
いております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物
出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年４万株以内とし、年額 100 百万円以内
とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
(1) 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、①１
年６か月から５年までの間で当社の取締役会が定める期間又は②当該株式の交付日から当該
対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期
間のいずれかの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2) 当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した
場合、当該株式を当然に無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役３名に対し、本制度の目的、
各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 99,993,600 円を現物出資
財産として付与し、それを現物出資させて当社の普通株式 31,744 株（以下「本割当株式」といいま
す。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年５月21日（払込期日）から2026年５月20日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他
当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の
日を含む月までの月数を60で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除す
る。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社の
子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月21日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,150円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上