4492 Ｊ－ゼネテック 2021-06-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ゼネテック
(コード番号：4492 東証 JASDAQ)
代表者名 代表取締役社長 上野 憲二
問合せ先 執行役員経営企画室長 中島 宏満
(TEL 03-6683-3244)
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下、
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
(1) 払込期日 2021 年 7 月 21 日
(2) 発行する株式の種類及び総数 当社普通株式 10,500 株
(3) 発行価額 １株につき 1,647 円
(4) 発行総額 17,293,500 円
(5) 割当予定先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を
除きます。 ） 3 名 10,500 株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
2021 年 5 月 24 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載の通り、当社
は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、 「対象取締役」と
いいます。 ）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入することを、2021 年 5 月 24
日の取締役会で決議いたしました。
また、2021 年 6 月 24 日開催の第 36 期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付
株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、 年額 50 百万円以内とすること、及び対象取締
役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年 2 万株以内及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として、払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等す
る日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対
象取締役 3 名に対する金銭報酬債権合計 17,293,500 円を支給することを決議し、 同じく本日開催
の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として給付することにより、 当社が発行する普通株式 10,500 株（以下、
「本割当株式」といいます。 ）を発行することを決議いたしました。
３.株式割当契約の概要
当社は、当社の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）との間で個別に譲渡制限付株式割当
契約を締結いたしますが、その概要は以下の通りです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又
は使用人のいずれの地位からも退任又は退職等する日までの間（以下、 「本譲渡制限期間」といい
ます。、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないも
）
のといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期
間（以下、 「本役務提供期間」といいます。、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、
）
執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本役務提供期間中、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡
により退任又は退職等した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時
株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を
12 で除した数（但し、計算の結果、1 を超える場合は、1 とします。）に、当該時点において対象
取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果、1 株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社
は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、 上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式が
ある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社
の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定
時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日 （以下、「組織再編等承認日」といいます。）
を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、その数が１を超える場合は、１とします。 ）に、組
織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算
の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、当該組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当
社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口
座に保管・維持するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の
直前営業日（2021 年 6 月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,647 円
としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
以 上