4492 Ｊ－ゼネテック 2021-05-14 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月14日
各位
会 社 名 株式会社ゼネテック
(コード番号：4492 東証JASDAQ)
代表者名 代表取締役社長 上野 憲二
問合せ先 執行役員経営企画室長 鈴木 章浩
(TEL 03-6683-3244)
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の臨時取締役会において、2021年６月24日開催予定の第36期定時株主総会での承認を前提
として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしましたのでお知らせいたし
ます。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお
知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行することに
より、業務執行に対する監査及び監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図
り、経営の透明性及び客観性を高めることを目的としております。
（２）移行の時期
2021年６月24日開催予定の第36期定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監
査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更
（１）変更の目的
上記１．に記載のとおり、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査
等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うもの
です。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
2021年６月24日（予定） 定款変更のための株主総会開催日
2021年６月24日（予定） 定款変更の効力発生日
以上
別紙 定款一部変更の内容（下線は変更部分）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役会のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役会のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
(１)取締役会 (１)取締役会
(２)監査役 （削 除）
(３)監査役会 (２)監査等委員会
(４)会計監査人 (３)会計監査人
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第７条 （条文省略） 第６条～第７条 （現行どおり）
（単元未満株主の権利制限） （単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株
権利以外の権利を行使することができな 式について、以下に掲げる権利以外の権利
い。 を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げ （１）会社法第189条第２項各号に掲げ
る権利 る権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求す （２）会社法第166条第１項の規定によ
る権利 る請求をする権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割 （３）株主の有する株式数に応じて募集
当てを受ける権利 株式又は募集新株予約権の割当て
を受ける権利
第９条～第11条 （条文省略） 第９条～第11条 （現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第12条～第17条 （条文省略） 第12条～第17条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は７名以内とする。 第18条 当会社の取締役は11名以内とする。
（新 設） ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である
取締役は、４名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は､株主総会において選任する。 第19条 取締役は､監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して株主総会にお
いて選任する。
２～３ （条文省略） ２～３ （現行どおり）
（新 設） （解任方法）
第20条 取締役は、株主総会において解任する。
２ 取締役（監査等委員であるものを除
く。）の解任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の過半数を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
３ 監査等委員である取締役の解任決議は、
議決権を行使することができる株主の議決
権の過半数を有する株主が出席し、その議
決権の３分の２以上をもって行う。
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員であるものを除
する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了す
時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
任期は、在任取締役の任期の満了する時ま る取締役の補欠として選任された監査等委
でとする。 員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
現行定款 変更案
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第21条 当会社は、取締役会の決議によって、代 第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員であるものを除く。）の
中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役
長、取締役社長各１名、取締役副社長、専 （監査等委員であるものを除く。）の中か
務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ ら、取締役会長、取締役社長各１名、取締
とができる。 役副社長、専務取締役、常務取締役各若干
名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第22条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（新 設） ３ 前二項の定めにかかわらず、監査等委員
会が選定する監査等委員は、取締役会を招
集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各取締役及び各監査役に対して発す でに各取締役に対して発する。ただし、緊
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ 急の必要があるときは、この期間を短縮す
の期間を短縮することができる。 ることができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があると ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を の手続きを経ないで取締役会を開催するこ
開催することができる。 とができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第24条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
（新 設） ２ 前項の決議について特別の利害関係を有
する取締役は、議決に加わることができな
い。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（新 設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部を取締役
に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及び 第28条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果、その他法令で定める事項は、議 その結果、その他法令で定める事項は、議
事録に記載又は記録し、出席した取締役及 事録に記載又は記録し、出席した取締役が
び監査役がこれに記名押印又は電子署名す これに記名押印又は電子署名する。
る。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第27条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会 （以下「報酬等」という。）は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役を区別
して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 （条文省略） 第31条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削 除）
第30条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任方法） （削 除）
第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
現行定款 変更案
（任期） （削 除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監 第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤
査役を選定する。 の監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査役等委員会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
し、会日の３日前までに発するものとす 員に対し、会日の３日前までに発するもの
る。ただし、緊急に招集の必要があるとき とする。ただし、緊急に招集の必要がある
は、この期間を短縮することができる。 ときは、この期間を短縮することができ
る。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
手続きを経ないで監査役会を開催すること 集の手続きを経ないで監査等委員会を開催
ができる。 することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定
ある場合を除き、監査役の過半数をもって めがある場合を除き、議決に加わることが
行う。 できる監査等委員の過半数が出席し、その
過半数をもって行う。
（新 設） ２ 前項の決議について特別の利害関係を有
する監査等委員は、議決に加わることがで
きない。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第36条 監査役会における議事の経過の要領及び 第35条 監査等委員会における議事の経過の要領
その結果、その他法令で定める事項は議事 及びその結果、その他法令で定める事項は
録に記載又は記録し、出席した監査役がこ 議事録に記載又は記録し、出席した監査等
れに記名押印又は電子署名する。 委員がこれに記名押印又は電子署名する。
現行定款 変更案
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定 第36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
款のほか、監査役会において定める監査役 本定款のほか、監査等委員会において定め
会規程による。 る監査等委員会規程による。
（報酬等） （削 除）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む｡）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に
基づく責任の限度額は法令が規定する額と
する。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条 （条文省略） 第37条～第38条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、監査役会の同意 第39条 会計監査人の報酬等は、監査等委員会の
を得て取締役会が定める。 同意を得て取締役会が定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第43条～第46条 （条文省略） 第40条～第43条 （現行どおり）
現行定款 変更案
附 則 附 則
（新 設） （監査役の損害賠償責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、会社法第426条第１項の規定
により、2021年６月開催の第36期定時株主
総会終結前の監査役（監査役であった者を
含む。）の任務を怠ったことによる損害賠
償責任を、法令の限度において、取締役会
の決議によって免除することができる。
２．第36期定時株主総会終結前の監査役（監
査役であった者を含む。）の行為に関する
会社法第423条第１項の損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第39条第２項
の定めるところによる。