4492 Ｊ－ゼネテック 2021-02-05 15:30:00
株式会社ＫＥＮ＆パートナーズによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ [pdf]
2021 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社ゼネテック
(コード番号：4492 東証 JASDAQ)
代表者名 代表取締役社長 上野 憲二
問合せ先 執行役員経営企画室長 吉田 順一
(TEL 03-6683-3244)
株式会社ＫＥＮ＆パートナーズによる当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、2021 年２月５日開催の取締役会において、株式会社ＫＥＮ＆パートナーズ（以下「公開買付者」
といいます。 ）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。 ）について、賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募
するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お
知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても、当社
株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）JASDAQ スタンダード市場（以下
「JASDAQ」といいます。）における上場は維持される方針です。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 株式会社ＫＥＮ＆パートナーズ
（２） 所 在 地 神奈川県大和市中央林間三丁目 26 番 26 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 上野 憲二
（４） 事 業 内 容 有価証券の保有及び運用、不動産の管理、賃貸及び販
売等
（５） 資 本 金 1,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 10 月 26 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率（ ⅰ）普通株式
2021 年２月５日現在）
（注１） 上野 憲二 1.00％
ⅱ）Ａ種種類株式（注２）
上野 大輔 99.00％
（８） 当 社 と 公 開 買 付 者 の 資本関係 該当事項はありません。
関 係
人的関係 公開買付者の代表取締役である
上野憲二が当社の代表取締役社
長を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への 公開買付者は、当社の関連当事
該当状況 者に該当します。
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（注１） 「持株比率」とは、発行済株式（普通株式及びＡ種種類株式の合計数）の総数に対する所
有株式数の割合をいいます。
（注２） 公開買付者の発行するＡ種種類株式の内容については、以下のとおりとのことです。
（ⅰ）議決権
Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」といいます。 ）は、株主総会において
議決権を有しない。ただし、株主総会において議決権を行使することができる普通株式を
有する株主（以下「普通株主」といいます。 ）がいない場合（普通株主が意思表示をできな
い場合を含む。 ）は、当該株主総会において議決権を有する。
（ⅱ）取得条項
公開買付者は、公開買付者のＡ種種類株主に次に定める事由が生じたときは、株主総会の
決議により別途定める日に、次に定めるＡ種種類株式を取得することができる。
イ 当該Ａ種種類株主が死亡したとき
当該Ａ種種類株主が有していたＡ種種類株式の全部
ロ 当該Ａ種種類株主以外の者によるＡ種種類株式の取得について、会社法（平成 17 年
法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第１３６条又
は第１３７条に定める承認の請求がされたとき
当該請求がされたＡ種種類株式
ハ 当該Ａ種種類株主がＡ種種類株式に質権を設定したとき
当該質権設定がされたＡ種種類株式
（ⅲ）取得対価
前記（ⅱ）の定めにより公開買付者がＡ種種類株式を取得する場合においては、法人税基
本通達に従い算出された１株当たりの株式評価額に当該取得するＡ種種類株式の数を乗じ
た額の金銭をＡ種種類株主に交付するものとする。
（iv）種類株主総会
公開買付者は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第３２２条第１項に定める種
類株主総会の決議を要しない。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,890 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2021 年２月５日開催の取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の
根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆
様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ね
ることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「 （６）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害
関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、当社株式を取得及び所有すること等を主な事業の目的として、2020 年 10 月 26
日付で設立された株式会社であり、当社の創業者で代表取締役社長である上野憲二がその代表取
締役を務め、かつ、その発行済株式総数 100 株（普通株式１株、議決権を有しないＡ種種類株式
99 株）のうち、その発行済の全普通株式（１株）を所有しており、上野憲二の長男であり当社の
従業員である上野大輔がその発行済の全Ａ種種類株式（99 株）を所有しているとのことです。本
日現在、公開買付者は、東京証券取引所 JASDAQ に上場している当社株式を所有していないとのこ
とですが、上野憲二は、当社株式 623,000 株（所有割合（注３）
：33.75％）を所有する当社の主
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要株主である筆頭株主であり、上野大輔は、当社株式 348,000 株（所有割合：18.85％）を所有す
る当社の第２位の主要株主とのことです（上野憲二及び上野大輔が所有する当社株式は、合計で
971,000 株（所有割合：52.60％）となり、上野憲二及び上野大輔を、以下「創業者一族」と総称
します。。 ）
（注３） 「所有割合」とは、当社が 2021 年２月５日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短
信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数
（1,920,000 株）から、当社第３四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自
己株式数（74,079 株）を控除した株式数（1,845,921 株）に対する割合をいい、小数点以
下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
今般、公開買付者は、創業者一族が所有する当社株式の一部（681,800 株、所有割合：36.94％）
を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年２月５日に、創業者一族との間で、上野憲二が
所有する当社株式の一部である 467,300 株（所有割合：25.32％） 、上野大輔が所有する当社株式
の一部である 214,500 株（所有割合：11.62％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を
合意しているとのことです（創業者一族が応募する当社株式は、合計で 681,800 株（所有割合の
合計：36.94％）となり、以下「応募予定株式」と総称します。。当該合意の詳細については、下
）
記「４．本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、創業
者一族は、本公開買付け後も、当社の大株主として、自己名義で当社株式の一部を継続所有する
ことを希望しているため、公開買付者に集約する当社株式に係る所有割合は３分の１超に留めて
いるとのことであり、創業者一族が所有する当社株式から、応募予定株式を控除した株式数は、
上野憲二が 155,700 株（所有割合：8.43％） 、上野大輔が 133,500 株（所有割合：7.23％）となり、
当該株式について、創業者一族は、引き続き所有する方針ですが、本公開買付けへの応募に伴い
発生する予定の納税資金に充てるため、本公開買付け終了後、当該株式を一部売却する可能性が
あるとのことです。
本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して、当
社の株主総会の特別決議を単独で否決する権利となる議決権比率の３分の１超を確保することが
できる当社の安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に
集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を
維持・向上していくための取組みを支えることを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を
目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持す
る方針です。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限及び下限を、応募予定株式と同数の
681,800 株（所有割合：36.94％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株
券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は
一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を
含みます。 ）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。 ）第 32 条に規定するあん分比例の
方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。この場合、創業
者一族は、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有することになりますが、当該株式につい
ては、以下に記載する株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。 ）からの借入れに対
する返済のため、本公開買付け終了後、市場取引等により売却する予定とのことです。他方、応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限（681,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行わないとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、みずほ銀行及び上野憲二から
の借入れ（以下「本件借入れ」といいます。 ）により賄うことを予定しているとのことです。本件
借入れについては、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業
日までに、みずほ銀行から総額 1,288 百万円、上野憲二から総額 35 百万円を上限とした融資をそ
れぞれ受けることを予定しているとのことです。
創業者一族は、本日現在、それぞれ当社の主要株主に該当しますが、創業者一族が応募予定株
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式の全て（681,800 株、所有割合：36.94％）について本公開買付けに応募し、応募予定株式全て
を公開買付者が買い付けた場合、創業者一族は、それぞれ当社の主要株主に該当しないことにな
り、また、公開買付者は当社の主要株主に該当することになり、当社に主要株主の異動が生じる
予定です。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程、並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
本日現在、当社は、当社及び連結子会社１社（以下「当社グループ」といいます。 ）により構成
されており、システム受託開発事業、エンジニアリングソリューション事業を主たる事業としてお
り、2020 年３月 19 日に東京証券取引所 JASDAQ に株式を上場いたしました。
当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりでありま
す。
（ⅰ）システム受託開発事業
当社は、1985 年７月に設立以来、移動体通信機分野（ポケットベル、携帯電話、PHS など）の
各種情報端末、自動車関連（カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント（注４）など）
の組込みシステム（注５）の設計開発をコア事業として発展してまいりました。
カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに
係るソフトウェア開発およびハードウェア開発において、設立以来培ってきた受託開発ノウハウ
を駆使し、仕様分析・検討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。
今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテイ
ンメントシステムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化や
データ収集ニーズに伴う各種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ（注６）やゲー
トウェイの需要なども成長が期待され、製造業分野で IoT（注７）関連の需要が大きく高まってい
くと予測されておりますが、ソフトウェア専業開発と異なり、組み込みシステム開発にはハード
ウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格上、ソフトウェア開発と比べて非常に厳しい
品質確保が要求されるものになるため、この領域は、当社の強みであるソフトウェアとハード
ウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力を活かせる分野にな
ります。
（注４） インフォテインメント：主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供
を実現するシステムの総称
（注５） 組込みシステム：特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組
み込まれるコンピュータシステム
（注６） エッジコンピュータ：製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得ら
れる大容量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと
（注７） IoT：Internet of Things（モノのインターネット）。モノがインターネットに接続され、
情報交換することにより相互に制御する仕組み
（ⅱ）エンジニアリングソリューション事業
「製造業向け３次元 CAD（注８）/CAM（注９）ソリューション」 「ロボットティーチングシステ
ム」「工場・物流・マテハン 3D シミュレーションシステム」について、輸入販売、導入・技術支
援、サポート、教育・研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後、
飛躍的な成長が見込まれる製造業向け IoT 分野において、創立来 35 年間のシステム開発で培って
きた通信・制御・センサーデバイス、ネットワーク、クラウド技術をベースにしたモニタリング
プラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製造機械・設備の稼働監視システムや防犯・災害対
策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しております。
（注８） CAD：Computer Aided Design（コンピュータ支援設計）
。パソコンの画面上で図面を作成す
るためのソフトウェア。２次元は平面上での製図、３次元は立体空間の製図
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（注９） CAM ： Computer Aided Manufacturing （ コ ン ピ ュ ー タ 支 援 製 造 ） NC （ Numerically
。
Controlled ：数値制御）工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア
[製造業向け 3 次元 CAD/CAM ソリューション]
主力製品である「Mastercam」は CAD で設計された製品や部品に対し、工具や切削方法といった
NC 工作機械（注 10）で加工するための様々な情報を付加し、工作機械を制御する数値データに変
換する CAM ソフトウェアです。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAM の導入時に必要なポ
ストプロセッサ（注 11）の開発、操作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポー
ト契約など様々なサービスを提供しております。
（注１０） NC 工作機械：Numerically Controlled Machine Tools（数値制御される工作機械）
。数
値制御とは「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対
応する数値情報で指令する制御」のこと
（注１１） ポストプロセッサ：CAM の言語を工作機械の言語に変える翻訳機
[ロボットティーチングシステム]
通常、ロボットは付属しているコントローラを使用してロボットを実際に動かし、その動きを
記録・再生させて作業を行います。このことを一般的にティーチングと呼びますが、
「Robotmaster」は、パソコン上でロボットの動作データを作成し、ロボットに転送することで作
業をさせることができます。これをオフラインティーチングと呼び、 「Robotmaster」では従来型
のティーチングに比べ約 70%の作業時間削減を実現しています。
[工場・物流・マテハン３Ｄシミュレーションシステム]
日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省
力化対応の機械、ロボットや IoT システムの導入が一層進むと予想されますが、
「FlexSim」は、
製造・物流現場において投資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことがで
き、工場・物流の生産性向上と利益の向上に貢献すると考えられるシミュレーションソフトウェ
アであります。
（ⅲ）その他事業
緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、
お互いの安否が把握できるスマートフォン用防災アプリである、災害時位置情報自動通知システ
ム「ココダヨ」を提供しております。
2018 年９月より株式会社 NTT ドコモの提供するコンテンツプロバイダー向けサービス「スゴ得」
に採用されており、また、2019 年８月からは KDDI 株式会社の提供するコンテンツプロバイダー向
けサービス「スマートパス」にも採用されております。
今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域への
サービス拡大を目指しております。
当社グループは「安心・安全な社会づくりに寄与するとともに、社会の継続的発展と成長に貢
献する」という経営理念のもと、「顧客満足度の継続的な向上に日々努めるとともに、社員の健全
で豊かな生活の実現に努める」ことを経営方針としております。
当社は、「想像力」「創造力」と「技術力」を駆使し、さらなる「技術基盤強化」
・ 「新事業創出」
「営業基盤強化」を図り、ものづくりを支えるシステム開発を基盤としたグローバル企業を目指
しています。
ミック経済研究所「エンベデッドシステム・ソリューション市場の現状と展望 2018 年度版」に
よれば、当社が手掛けるシステム受託開発事業が属する組み込みシステム市場は、主要製品分野
である自動車関連市場を中心に活発化しており、その市場規模は 2018 年度実績から 2022 年度に
かけて、年平均成長率 4.2％と堅調に推移することが予測されております。特に自動車関連市場に
つきましては、「世界一の ITS（注 12）を構築・維持し、日本・世界に貢献する」
（出典：高度情
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報通信ネットワーク社会推進戦略本部・官民データ活用推進戦略会議「官民 ITS 構想・ロード
マップ 2018」
）ことを目標に、官民一体となった自動運転・先進運転技術への投資が積極化してお
り、当社グループが提供するシステム受託開発事業の主要開発製品である「コネクテッドカー」
（注 13）が、今後３年間に急速に普及することが予測されております。また、自動車や医療分野
を中心に、安全技術への需要が高まっており、機能安全規格の認証取得が求められる傾向にある
とされています。
（注１２） ITS：Intelligent Transport Systems（高度道路交通システム）の略称
（注１３） コネクテッドカー：ネットワークで路車間・車車間通信を行い、先進的な運転技術を提
供する自動車
また、エンジニアリングソリューション事業の属する機械系 CAD/CAM/CAE の市場規模は、主要
機械系 CAD/CAM/CAE88 社の 2019 年度の売上見込みが 402,599 百万円、前年比 6.3％増となると予
想されており（出典：矢野経済研究所「CAD/CAM/CAE システム市場の中期展望 2019 年度版」より） 、
公開買付者は、世界の中で日本の製造業が競争力を維持し生産性の向上を図るためには高付加価
値技術である５軸加工（注 14）及び複合加工のより一層の普及が必要と考えているとのことです。
また、これらの技術により、従来では難しかった形状の加工や一度の工程でより多くの加工が可
能となるため、市場規模は今後拡大すると見込んでいるとのことです。
なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による今後の事業に対する影響について注視
していく必要があると考え、コロナ禍により工場再編やデジタルトランスフォーメーション（注
15）の需要が高まると見込み、この分野での営業活動に注力する方針です。また、当社は、デジ
タルトランスフォーメーションやデジタルツイン（注 16）に向けた取組みがより加速していくも
のと考えており、当社グループが培ってきたシステム開発力、デジタル化対応力、製造現場ノウ
ハウを活かすことができる新たなビジネスチャンスが広がりつつあると捉えております。
（注１４） ５軸加工：直線軸 XYZ の３軸に２軸の回転傾斜軸を追加した工作機械で行う加工方法
（注１５） デジタルトランスフォーメーション：企業を取り巻く市場環境のデジタル化に対応する
ため、企業が行うあらゆる経済活動やそれを構成するビジネスモデル、ならびに組織・文
化・制度といった企業そのものをデジタル技術で変革していく一連の取り組み
（注１６） デジタルツイン：現実の研究所や生産設備などをデジタル空間に再現させて、双子（ツ
イン）のように連動させる仕組み
当社は、更なる事業拡大を目指し、 「製造現場のベストソリューションパートナー」として社会
的存在価値を一層高め、飛躍的な成長を図る方針です。具体的には、現状のシステム受託開発事
業及びエンジニアリングソリューション事業を組み合わせることで、ソフトウェアとハードウェ
アの開発力を活かすと共に、独自の製造業向け IoT ソリューションを開発し、新たなビジネスモ
デルの開拓に挑戦する考えです。ICT（注 17）や IoT、ネットワークを駆使して、製造現場の生産
性を向上する各種ソリューションを提供し、製造業の変革・DX(デジタルトランスフォーメーショ
ン)化を推進して参ります。
（注１７） ICT：Information and Communication Technology（情報通信技術）
」の略称で、通信技
術を活用したコミュニケーション
このような状況において、創業者一族は、2020 年９月下旬より、当社を取り巻く事業環境を踏
まえて当社の企業価値を中長期的に維持・向上させていくための創業者一族の当社株式の所有形
態のあり方について検討を開始したとのことです。具体的には、創業者一族が所有する当社株式
が将来的に相続等により分散され、当社の安定的な事業運営に支障を来すことを防止するための
方策等について検討してきたとのことです。当該検討の結果、2020 年 10 月中旬に、当社の企業価
値を中長期的に維持・向上させるには、創業者一族が所有する当社株式を適切かつ効率的に集
約・管理し、当社の経営の安定性を維持・強化する体制を構築するため、当社の株主総会の特別
決議を単独で否決する権利となる議決権比率の３分の１超を公開買付者単独で確保できるよう創
業者一族が直接所有する当社株式を公開買付者に集約すること（以下「本件株式集約」といいま
す。）が適切であるとの結論に至ったとのことです。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、当
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社の大株主として、自己名義で当社株式の一部を継続所有することを希望しているため、公開買
付者に集約する当社株式に係る所有割合は３分の１超に留めているとのことです。そして、公開
買付者は、2020 年 12 月上旬、当社に対して、本件株式集約を検討している旨を説明し、当社との
間で本公開買付けに関する協議を進めてまいりました。その後、公開買付者と当社は、創業者一
族の資産管理会社である公開買付者が、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的
に集約・管理することにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値
を維持・向上していくための取組みを安定的に支えることを目的として、本公開買付けによる本
件株式集約を実行することにつき合意に至ったことから、2021 年２月５日、公開買付者は、創業
者一族の所有する当社株式の一部を取得することを目的とした本公開買付けを実施することを決
定したとのことです。
なお、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格については、本公開買付けが本件株式
集約を目的として行われるものであり、当社のその他の一般株主からの取得を目的とするもので
はないことから、過去に実施された自己株式の公開買付けにおける事例において決定された公開
買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参照し、参照した 2020 年１月１日から 2021 年
１月末日までに決議された事例では 10 件中６件が 10％前後であることを踏まえて、公開買付者は、
創業者一族と合意の上、当社の直近の企業価値を示す株価と考えられる本公開買付けの公表日
（2021 年２月５日）の前営業日である 2021 年２月４日の当社株式の東京証券取引所 JASDAQ にお
ける終値 2,100 円から 10％ディスカウントした価格となる 1,890 円とすることを併せて決定した
とのことです。
今後、公開買付者は、当社の安定的な大株主となり、当社の企業価値を維持・向上していくた
めの取り組みを長期的に支えていくことを企図しているとのことです。
③ 当社における意思決定の過程
当社は、2021 年２月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けは、創業者一族の資産管
理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して公開買付者が当社の安定的な大株主となり、
創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経
営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支
えることを目的とするものであることから、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付けは、
当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引
き続き当社株式の上場を維持する方針であり、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社
株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主
の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご
判断に委ねる旨を決議しました。
なお、上記取締役会の決議の詳細については、下記「（６）利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
（４）上場廃止となる見込みの有無及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ に上場しておりますが、本公開買付けは、当社
株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株
式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を 681,800 株としていることから、本公開買
付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は最大で 681,800 株（所有割合：36.94％）となり、
応募予定株式全てを公開買付者が買い付けた場合において、創業者一族が本公開買付け成立後も
引き続き所有する方針である当社株式も含めると、971,000 株（所有割合：52.60％）となる予定
です。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みです。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
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本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本日現在、本公
開買付け成立後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
（６）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本公開買付けの実施にあたり、当社の創業者、主要株主である筆頭株主、支配株主及
び代表取締役社長である上野憲二が公開買付者の全普通株式を所有する株主及び代表取締役でも
あること、当社の従業員、第２位の主要株主及び支配株主である上野大輔が公開買付者の全Ａ種
種類株式を所有する株主でもあること、並びに創業者一族が所有する当社株式（971,000 株、所有
割合：52.60％）の一部である応募予定株式（681,800 株、所有割合：36.94％）について本公開買
付けに応募する旨を合意していること等を考慮して、当社の株主の皆様への影響に配慮し、本公
開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
① 当社における当社及び公開買付者から独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けにおける当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、
公開買付者並びに当社及び創業者一族から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本
法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決
定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有さない社外取締役からの意見の入手
本公開買付けに関する当社の意見表明は、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が、当
社の支配株主である創業者一族からの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見
表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」
に相当する行為であると考えられるため、当社は創業者一族及び公開買付者との間に利害関係を
有しない者として、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている大
野貴史氏（公認会計士・税理士、大野公認会計士事務所）に対し、当社が本公開買付けについて
賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見を述べることが、公開
買付者及び創業者一族を除く当社のその他の株主の皆様（以下「少数株主」といいます。 ）にとっ
て不利益なものでないか否か（以下「本検討依頼事項」といいます。 ）についての検討を依頼しま
した。
これを受け、大野貴史氏は、当社の役職員（但し、創業者一族を除く。 ）及び当社のリーガル・
アドバイザーである森・濱田松本法律事務所より、本公開買付けの概要及び公開買付者が本公開
買付けの実施に至った意思決定の過程等について説明を受け、また、公開買付者による本公開買
付けに係る公開買付届出書及び本書のドラフトを受領し、本検討依頼事項について慎重に検討を
重ねたとのことです。
[その結果、当社は、大野貴史氏から、2021 年２月５日付で、(i)本公開買付けは、[創業者一族
の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して当社の安定的な大株主となり、創業
者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の経営の
安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支える
こと]を目的とするものであり、本公開買付けの内容及び検討過程においては、かかる点に関して
特段合理性を疑わせる事情は認められないことから、本公開買付けの実施により当社の企業価値
が維持・向上すると判断することには一定の合理性が認められ、(ii)当社の本公開買付けの意思
決定及び手続の公正性を疑わせる事情は認められず、本公開買付けに関する意見表明の手続の公
正性が認められ、(iii)本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場は維持され、当社の株主の
皆様は、本公開買付け成立後も、その所有する当社株式を引き続き市場において自由に売却する
機会が確保されており、また、本公開買付けによって当社の企業価値が維持・向上すると判断す
ることには一定の合理性が認められることから、当社の株主の皆様が、本公開買付け後も当社株
式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることから、当社の取締役会
において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様の判断に委ねる
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ことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の意見を受領いたしまし
た。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見
当社は、2021 年２月５日開催の当社の取締役会において、当社の取締役５名及び監査役３名の
うち、上野憲二を除く利害関係を有しない取締役全員及び利害関係を有しない監査役全員が出席
し、当該取締役全員の一致により、2021 年２月５日開催の当社取締役会において、本公開買付け
は、[創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して公開買付者が当社の
安定的な大株主となり、創業者一族が所有する当社株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理す
ることにより、当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上し
ていくための取組みを支えること]を目的とするものであることから、本公開買付けに賛同すると
ともに、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社
は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の
皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が
認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の
立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨]を決議しました。また、監査役３名全員が、
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である上野憲二及び当社の従業員である上野大輔は本公開買付け
に関して利益相反のおそれを回避し、公正性を高めるため、公開買付者と当社との協議・交渉に
おいて当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議
にも参加しておりません。
４．本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年２月５日に、上野憲二及び上野大輔との間で、上
野憲二が所有する当社株式（623,000 株、所有割合：33.75％）の一部である 467,300 株（所有割
合：25.32％）について、上野大輔が所有する当社株式（348,000 株、所有割合：18.85％）の一部で
ある 214,500 株（所有割合：11.62％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意してい
るとのことです。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は、特に定められていないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者間による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
方針」のとおり、公開買付者は、当社の安定的な大株主となり、当社の企業価値を維持・向上してい
くための取り組みを長期的に支えていくことを企図しているとのことです。
10.支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
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本公開買付けに関する当社の意見表明は、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が、当
社の支配株主である創業者一族からの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見
表明に係るものであることから、当社取締役会における本公開買付けに関する意見表明は、支配
株主との取引等に該当するものと当社は判断しております。なお、2020 年６月 25 日に開示した
コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主
の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
当社が、2020 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は「支配株主との取引につき
ましては、原則として行わない方針です。しかしながら、やむを得ない事情により取引を行う場
合には、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断
に照らし合わせて有効であるか、また、取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特
に留意しつつ、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応して
まいります。」と記載しておりますが、当社は、前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「 （６）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載のとおり、①公開買付者並びに当社及び創業者一族から独立したリーガル・アド
バイザーとして森・濱田松本法律事務所から法的助言を受け、②当社における利害関係を有さな
い社外取締役である大野貴史氏から意見を入手し、③2021 年２月５日開催の当社の取締役会にお
いて、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見を得ることで、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する措置を
講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
（３）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。 ）が少数株主にとって不利益なもの
ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2021 年２月５日付で、当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届
け出ている大野貴史氏より、当社の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立
場を取り、当社の株主の皆様の判断に委ねることは、当社の少数株主にとって不利益なものでは
ないと認められる旨の意見を受領いたしました。詳細は、前記「３．本公開買付けに関する意見
の内容、根拠及び理由」の「 （６）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「② 当社における利害関係を有さない社外取締役からの意見の入手」をご
参照ください。
（添付資料）
公開買付者による 2021 年２月５日付公表資料「株式会社ゼネテック株式（証券コード 4492）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」
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2021 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社ＫＥＮ＆パートナーズ
代 表 者 名 代表取締役 上野 憲二
株式会社ゼネテック株式（証券コード：4492）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ＫＥＮ＆パートナーズ（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2021 年２月５日、株式会社ゼネ
テック（証券コード：4492、株式会社東京証券取引所の開設する JASDAQ スタンダード市場（以下「東京証
券取引所 JASDAQ」といいます。
）上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」と
いいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいま
す。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決議いたしましたので、
以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有すること等を主な事業の目的として、2020 年 10 月 26 日付で
設立された株式会社であり、対象者の創業者で代表取締役社長である上野憲二氏がその代表取締役を務め、
かつ、その発行済株式総数 100 株（普通株式１株、議決権を有しないＡ種種類株式 99 株）のうち、その発
行済の全普通株式（１株）を所有しており、上野憲二氏の長男であり対象者の従業員である上野大輔氏がそ
の発行済の全Ａ種種類株式（99 株）を所有しております。本日現在、公開買付者は、東京証券取引所
JASDAQ に上場している対象者株式を所有しておりませんが、上野憲二氏は、対象者株式 623,000 株（所有
割合（注） ：33.75％）を所有する対象者の主要株主である筆頭株主であり、上野大輔氏は、対象者株式
348,000 株（所有割合：18.85％）を所有する対象者の第２位の主要株主であります（上野憲二氏及び上野
大輔氏が所有する対象者株式は、合計で 971,000 株（所有割合：52.60％）となり、上野憲二氏及び上野大
輔氏を、以下「創業者一族」と総称します。。今般、公開買付者は、創業者一族が所有する対象者株式の一
）
部（681,800 株、所有割合：36.94％）を取得することを目的として本公開買付けを実施することを決定い
たしました。
（注） 「所有割合」とは、対象者が 2021 年２月５日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日
本基準〕(連結)」 （以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。 ）に記載された 2020 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数（1,920,000 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現
在の対象者が所有する自己株式数（74,079 株）を控除した株式数（1,845,921 株）に対する割合をい
い、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年２月５日に、創業者一族との間で、上野憲二氏が所有す
る対象者株式の一部である 467,300 株（所有割合：25.32％）
、上野大輔氏が所有する対象者株式の一部であ
る 214,500 株（所有割合：11.62％）について、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております
（創業者一族が応募する対象者株式は、合計で 681,800 株（所有割合の合計：36.94％）となり、以下「応
募予定株式」と総称します。。なお、創業者一族は、本公開買付け後も、対象者の大株主として、自己名義
）
で対象者株式の一部を継続所有することを希望しているため、公開買付者に集約する対象者株式に係る所有
割合は３分の１超に留めており、創業者一族が所有する対象者株式から、応募予定株式を控除した株式数は、
上野憲二氏が 155,700 株（所有割合：8.43％）、上野大輔氏が 133,500 株（所有割合：7.23％）となり、当
該株式について、創業者一族は、引き続き所有する方針ですが、本公開買付への応募に伴い発生する予定の
納税資金に充てるため、本公開買付け終了後、当該株式を一部売却する可能性があります。
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本公開買付けは、創業者一族の資産管理会社である公開買付者が応募予定株式を取得して、対象者の株主
総会の特別決議を単独で否決する権利となる議決権比率の３分の１超を確保することができる対象者の安定
的な大株主となり、創業者一族が所有する対象者株式の一部を適切かつ効率的に集約・管理することにより、
対象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを
支えることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対
象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。したがって、公開買付者は、買付予定
数の上限及び下限を、応募予定株式と同数の 681,800 株（所有割合：36.94％）としており、本公開買付け
に応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、
その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みま
す。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
この場合、創業者一族は、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有することになりますが、当該株式に
ついては、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年２月８日に提出する公開買付届出書に記載する株式
会社みずほ銀行からの借入れに対する返済のため、本公開買付け終了後、市場取引等により売却する予定で
す。他方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（681,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部
の買付け等を行いません。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社ゼネテック
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３）買付け等の期間
2021年２月８日（月曜日）から2021年３月９日（火曜日）まで（20営業日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下
「公開買付期間」といいます。 ）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出さ
れた場合は、公開買付期間は 30 営業日、2021 年３月 23 日（火曜日）までとなります。
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,890円
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
681,800 株 681,800 株 681,800 株
（６）決済の開始日
2021年３月16日（火曜日）
（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされ
た意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2021年３月30日（火曜日）となりま
す。
（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2021年２月８日に提出する公
開買付届出書をご参照ください。
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以上
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