4490 Ｍ－ビザスク 2021-11-01 15:00:00
米国Coleman社の買収完了、第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式（現物出資）及び第14回新株予約権の払込完了、並びに資本金等の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ビ ザ ス ク
代 表 者 名 代 表 取 締 役 CEO 端 羽 英子
(コード番号：4490 東証マザーズ)
問 合 せ 先 取締役 CFO コーポレートグループ長 安岡 徹
(TEL 050-3733-8513)
当社グローバル展開を加速するための米国 Coleman 社の買収完了、第三者割当によるＡ種種類株式、
Ｂ種種類株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）
）及び第 14 回新株予約権の払込完了、並
びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 18 日付「当社グローバル展開を加速するための米国 Coleman 社の買収、第三者割当に
よるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）
）及び第 14 回新株予約権の発
行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて、エキスパートネット
ワークサービス事業を米国を中心にグローバルに展開している Coleman Research Group, Inc.（本社：米国
ニューヨーク州、CEO：Kevin C. Coleman、以下「Coleman 社」といいます。
）の発行済株式を 100％取得し、
子会社化すること（以下「本買収」といいます。
）を公表しましたが、本日（米国時間 10 月 31 日）付けで本
買収が完了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、上記プレスリリースにて公表しました第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び第 14 回新
株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関して、本日払込みが完了するとともに、上記プレ
スリリースにて公表しました資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）
の効力が発生しましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、上記プレスリリース及び 2021 年９月 17 日付「
（開示事項の変更）買収
に伴う資金の借入れに関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ．本買収の完了について
１．異動する子会社の概要
①Coleman 社
（１） 名 称 Coleman Research Group, Inc.
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New
（２） 所 在 地
Castle, State of Delaware, USA
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin C. Coleman (CEO)
（４） 事 業 内 容 エキスパートネットワークサービスの運営
資 本 金
（５） 20 千米ドル（約 2,064 千円相当）
（2020 年 12 月期）
（注）
（６） 設 立 年 月 日 2006 年１月３日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ビザスク（普通株式及びＡ種優先株式の 100％）
(注) 2020 年 12 月期末の米ドル・日本円為替レート（１米ドル＝103.21 円）で換算しています。
②Coleman RG, Inc.
（１） 名 称 Coleman RG, Inc.
（２） 所 在 地 1 Glenwood Avenue 5th Floor Raleigh, NC 27603
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin Coleman (CEO)
（４） 事 業 内 容 エキスパートネットワークサービスの運営
（５） 資 本 金 ０米ドル（2020 年 12 月期）
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（６） 設 立 年 月 日 2011 年４月 20 日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman 社（100.00％）
③Coleman Research Limited
（１） 名 称 Coleman Research Limited
（２） 所 在 地 71-91 Aldwych, London WC2B 4HN United Kingdom
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin Coleman (CEO)
（４） 事 業 内 容 エキスパートネットワークサービスの運営
資 本 金
（５） 147 米ドル（約 15,209 円相当）
（2020 年 12 月期）
（注）
（６） 設 立 年 月 日 2008 年５月 14 日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman 社（100.00％）
(注) 2020 年 12 月期末の米ドル・日本円為替レート（１米ドル＝103.21 円）で換算しています。
④Coleman Research Hong Kong Limited
（１） 名 称 Coleman Research Hong Kong Limited
（２） 所 在 地 7/F, Bonham Circus 40-44 Bonham Strand Sheung Wan Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin Coleman (CEO)
（４） 事 業 内 容 エキスパートネットワークサービスの運営
資 本 金
（５） 129 米ドル（約 13,314 円相当）
（2020 年 12 月期）
（注）
（６） 設 立 年 月 日 2009 年８月 18 日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman 社（100.00％）
(注) 2020 年 12 月期末の米ドル・日本円為替レート（１米ドル＝103.21 円）で換算しています。
⑤Virtual Knowledge Exchange, LLC
（１） 名 称 Virtual Knowledge Exchange, LLC
（２） 所 在 地 251 Little Falls Drive Wilmington, Delaware 19808
（３） 代表者の役職・氏名 Kevin Coleman (CEO)
（４） 事 業 内 容 IP 開発・保有目的で設立（活動無し）
（５） 資 本 金 なし
（６） 設 立 年 月 日 2018 年７月 10 日
（７） 大株主及び持株比率 Coleman 社（100.00％）
(注) 休眠会社です。
２．取得日
2021 年 11 月１日（米国時間 10 月 31 日）
３．取得価額
約 107 百万米ドル（約 118 億円相当）
（注１） 取得価額には、Coleman 社の普通株式及びＡ種優先株式の対価のほか、同社のストック・オプション
及びワラントの対価が含まれます。具体的には、本買収の対価として、Coleman 社の企業価値
103.35 百万米ドルに Coleman 社の純現金及び運転資本額等の見込金額を加算し、Coleman 社にて支払
義務のある本買収に係る取引諸費用を減算した約 101 百万米ドル（約 112 億円）を見込んでおり、ま
た、その他の本買収費用等として約６百万米ドル（約６億円相当）が必要となる見込みであります。
取得価額は、本買収の対価である約 101 百万米ドル（約 112 億円）にその他の本買収費用等の約６百
万米ドル（約６億円相当）を加えた場合の額としております。
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（注２） 取得価額は、本買収の実行後に行われる Coleman 社の純現金及び運転資本額等の額に基づく価格調整
を経て確定します。
（注３） 便宜上、米ドル・日本円為替レートは１米ドル＝110.00 円で換算しています。
４．今後の見通し
本買収による業績への影響については、2021 年 10 月 15 日付「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照
ください。
Ⅱ．第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行について
１．Ａ種種類株式の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年 11 月１日から同年 12 月 31 日まで（日本時間）
（２） 発 行 新 株 式 数 75,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 100,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額 7,500,000,000 円
増 加 す る 資 本 金 資本金 3,750,000,000 円（１株につき 50,000 円）
（５）
及 び 資 本 準 備 金 資本準備金 3,750,000,000 円（１株につき 50,000 円）
第三者割当の方法により割り当てる。
募集又は割当方法
（６） IXGS Investment IV, L.P.（以下「IXGS」といいます。
）
（ 割 当 予 定 先 ）
75,000 株
２．Ｂ種種類株式の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年 11 月１日から同年 12 月 31 日まで（日本時間）
（２） 発 行 新 株 式 数 13,817 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 100,000 円
1,381,700,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額
全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
増 加 す る 資 本 金 資本金 690,850,000 円（１株につき 50,000 円）
（５）
及 び 資 本 準 備 金 資本準備金 690,850,000 円（１株につき 50,000 円）
出資の目的とする財産は、1,381,700,000 円相当の本買収対価支払請求権
出資の目的とする財産 （Kevin C. Coleman 氏、Isaak Karaev 氏、Hilco Trading, LLC 及び
（６）
の 内 容 及 び 価 額 Cactii Investments, LLC が保有する Coleman 社の株式に係る対価の請求
権の一部）です。
第三者割当の方法により割り当てる。
Kevin C.Coleman 7,816 株
募集又は割当方法
（７） Isaak Karaev 208 株
（ 割 当 予 定 先 ）
Hilco Trading, LLC 3,716 株
Cactii Investments, LLC 2,077 株
３．本新株予約権発行の概要
2021 年 11 月１日（日本時間）
なお、払込期日は 2021 年 12 月 31 日（日本時間）とする。また、当社と
（１） 割 当 日 Ａ種種類株式及び本新株予約権の割当予定先である IXGS との間で本日付
で締結された株式引受契約（以下「本Ａ種・新株予約権引受契約」といい
ます。
）において、IXGS は、払込日に、同引受契約に定める条件を充足す
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ることを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意しております。
（２） 新株予約権の総数 5,034 個（新株予約権１個につき 100 株）
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 13,100 円
当 該 発 行 に よ る
（４） 503,400 株
潜 在 株 式 数
1,940,607,000 円（注）
（内訳）
（５） 調 達 資 金 の 額
新株予約権発行分 65,945,400 円
新株予約権行使分 1,874,661,600 円
（６） 行 使 価 額 当初行使価額 １株当たり 3,724 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により割り当てる。
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） IXGS 5,034 個
なお、当社とＡ種種類株式及び本新株予約権の割当予定先である IXGS と
の間で本日付で締結された本Ａ種・新株予約権引受契約の規定に基づき、
以下の①乃至③について合意しております。
①IXGS は、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、本新株予
約権を譲渡することができない。
②当社は、払込日から６年後の応当日又は IXGS が当社の株式等を保有し
なくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、資金調達の
（８） そ の 他 みを目的として、株式等の発行等をしようとする場合、原則として、
IXGS に対して、当該株式等の全部又は一部について引き受ける意向の
有無を確認し、IXGS が当該株式等の全部又は一部について引き受ける
意向を当社に対し通知した場合、当社は、IXGS との間で、IXGS に対し
て当該株式等を発行等することについて誠実に協議する。
③本新株予約権の行使期間中に、IXGS によりＡ種種類株式の金銭対価取
得請求権の全部又は一部が行使された場合には、当該時点以降、IXGS
は、本新株予約権を一切行使できないものとし、本新株予約権の全てを
放棄するものとする。
(注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達資金の額は減少します。
Ⅲ．本資本金等の額の減少について
１．資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第 447 条第１項及び同条第３項の規定に基づき、資本金 4,440,850,000 円を減少させ、その全額をそ
の他資本剰余金に振り替えました。
２．資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第 448 条第１項及び同条第３項の規定に基づき、資本準備金 4,440,850,000 円を減少させ、その全額
をその他資本剰余金に振り替えました。
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