4490 Ｍ－ビザスク 2021-10-15 15:00:00
2022年2月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕（連結） [pdf]
2022年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
2021年10月15日
上場会社名 株式会社ビザスク 上場取引所 東
コード番号 4490 ＵＲＬ http://visasq.co.jp/
代表者 （役職名） 代表取締役ＣＥＯ （氏名）端羽 英子
問合せ先責任者 （役職名） 取締役ＣＦＯ （氏名）安岡 徹 ＴＥＬ 050-3733-8513
四半期報告書提出予定日 2021年10月15日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無：有 （当社Webサイトに掲載）
四半期決算説明会開催の有無 ：有 （機関投資家、アナリスト向け）
（百万円未満切捨て）
１．2022年２月期第２四半期の連結業績（2021年３月１日～2021年８月31日）
（１）連結経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属する
取扱高 営業収益 営業利益 経常利益
四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2022年２月期第２四半期 1,885 74.9 1,187 71.9 △96 － △148 － △218 －
2021年２月期第２四半期 1,077 53.9 690 59.3 59 142.4 51 148.8 51 331.8
（注）包括利益 2022年２月期第２四半期 △217百万円 （－％） 2021年２月期第２四半期 51百万円 （337.5％）
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
2022年２月期第２四半期 △24.70 －
2021年２月期第２四半期 6.00 5.54
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2022年２月期第２四半期 2,356 810 34.4
2021年２月期 1,969 1,020 51.8
（参考）自己資本 2022年２月期第２四半期 810百万円 2021年２月期 1,019百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2021年２月期 － 0.00 － 0.00 0.00
2022年２月期 － 0.00
2022年２月期（予想） － 0.00 0.00
（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無
３．2022年２月期の連結業績予想（2021年３月１日～2022年２月28日）
（％表示は、対前期増減率）
取扱高 のれん償却前営業利益 親会社株主に帰属 １株当たり
営業収益 経常利益
（注） （注） する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 5,380 112.5 3,400 111.9 △250 － － － － － －
（注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無：有
2022年２月期の連結業績予想につきましては、直近の良好な業績動向及び2021年8月18日に決議したColeman Research
Group, Inc.の買収を予定していること（買収実施予定日は2021年10月31日（米国時間））により、2021年４月14日に公
表した連結業績予想を修正しております。詳細につきましては、本日発表の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧
ください。なお、「取扱高」とは、知見プラットフォーム事業において顧客から得た対価（値引控除後）の数値であり、
アドバイザーへの謝礼を含みます。また、「のれん償却前営業利益」とは、のれん償却費を差し引かずに計算した営業利
益であり、営業利益＋のれん償却費により計算しております。連結業績予想における「のれん償却前営業利益」の額は、
M&A関連費用の見込み額約800百万円を差し引いた後の金額として△250百万円（のれん償却前営業損失）と予想しており
ます。連結業績予想の作成にあたっては、本買収により発生すると見込まれるのれんの償却費が連結業績予想に重要な影
響を及ぼしますが、その金額の算定には時間を要するため、のれん償却費を計上する前の営業損益を連結業績予想として
開示することといたしました。また、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び１株当たり当期純損益の額につい
ては、本買収による影響を精査中であり、適正かつ合理的な算出が困難であるため、未定としております。
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）：無
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：無
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む） 2022年２月期２Ｑ 8,851,250株 2021年２月期 8,789,450株
② 期末自己株式数 2022年２月期２Ｑ 59株 2021年２月期 20株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2022年２月期２Ｑ 8,833,782株 2021年２月期２Ｑ 8,634,900株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断
する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は
様々な要因により大きく異なる可能性があります、業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用に当たっての注
意事項等については、添付資料「１．経営成績等の概況 （３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」な
どの将来予測情報に関する説明をご覧ください。
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………………………… 2
（１）経営成績等の概況に関する説明 ………………………………………………………………………………… 2
（２）キャッシュ・フローの状況に関する説明 ……………………………………………………………………… 3
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… 3
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… 4
（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… 4
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… 5
四半期連結損益計算書
第２四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… 5
四半期連結包括利益計算書
第２四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………… 6
（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………… 7
（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… 8
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… 8
（連結の範囲又は持分法適用範囲の変更に関する注記） ……………………………………………………… 8
（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… 8
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… 12
（セグメント情報等） ……………………………………………………………………………………………… 12
- 1 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
１．当四半期決算に関する定性的情報
(1）経営成績等に関する説明
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症への対応として緊急事態宣言が継
続しており、依然として幅広い産業において厳しい経済環境が続いておりました。一方、ワクチン接種の全国的な
進展などの社会的な対応が進んでおります。
当社グループが属する情報・サービス系の産業においては、持ち直しの動きがみられます。BtoB情報プラットフ
ォーム市場の売上高規模は、2021年１月～７月の合計で2,060億円（前年同期比11％増）となっております（経済
産業省「特定サービス産業動態統計調査（2021年９月公表）」の「データベース」及び「各種調査」を合計）。
このような状況の下、当第２四半期連結累計期間における知見プラットフォーム事業は、一部で新型コロナウイ
ルス感染症による影響を受けたものの、法人クライアント口座数の増加により堅調な成長を維持しました。特に、
フルサポート形式のスポットコンサル設営サービス「ビザスクinterview」においては、積極的なマーケティング
施策により国内事業法人及び海外顧客の拡大が寄与しました。また、国内のコンサルティング・ファームとの良好
な取引関係のもと、当社への依頼は前年同期間に比べて増加しております。このほか、「ビザスクexpert
survey」、「ビザスクpartner」「ビザスクlite」などのサービスも順調に成長を続けております。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末時点で国内登録者数（注）は12万人超となり、また、当第２四半期連
結累計期間における当社のアレンジしたフルサポート形式のスポットコンサルによる知見提供取引の件数（「ビザ
スクinterview」のみ）は約1.3万件、取扱高は知見プラットフォーム事業全体で1,885百万円（前年同期比74%増）
となりました。
また、当第２四半期連結累計期間における営業収益は1,187,933千円（前年同期比72%増）、営業損失96,694千円
（前年同期は59,898千円の営業利益）、経常損失148,805千円（前年同期は51,482千円の経常利益）、親会社株主
に帰属する四半期純損失218,216千円（前年同期は51,211千円に親会社株主に帰属する四半期純利益）となりまし
た。営業損失等が発生した理由は、当社が2021年8月18日の取締役会において決議したColeman Research Group,
Inc.(本社:米国ニューヨーク州）の買収において必要となる費用（当第２四半期における四半期連結損益計算書に
おいて、営業費用の支払報酬等として372百万円、営業外費用として51百万円、計423百万円）が発生したことによ
るものです。
なお、当社グループは知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
おります。
（注）「国内登録者数」は、当社日本語webサイトにて登録をした人数の合計であります。国内登録者は、知見を
提供する個人（アドバイザー）と、これを求める個人(「ビザスクlite」における依頼者。また、「ビザ
スクlite」を活用するための契約を締結した法人に所属し、当該契約に基づき登録された個人を含む。)
に分かれております。いずれの登録者もアドバイザーとしてフルサポート形式「ビザスク」及びセルフマ
ッチング形式「ビザスクlite」で活動することができ、また、依頼者として「ビザスクlite」を利用する
ことができます。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は2,356,297千円となり、前連結会計年度末より387,154千円増加
しました。これは主に、事業規模の拡大により現金及び預金が増加したこと等により流動資産合計が404,496千円
増加したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は1,545,328千円となり、前連結会計年度末より596,367千円増加
しました。これは主に、事業規模の拡大により法人クライアントから収受する前受金が増加したこと等により流動
負債合計が596,367千円増加したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は810,969千円となり、前連結会計年度末より209,212千円減少
しました。これは当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失218,216千円を計上したことの
ほか、新株予約権（ストックオプション）の行使により資本金が増加したことによるものであります。
- 2 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比
べて314,317千円増加いたしました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの
要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、314,215千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純
損失148,805千円の計上、減価償却費9,468千円の計上、資金調達費用51,091千円の計上、賞与引当金の増減額
15,559千円、未払金の増減額437,617千円、前受金の増減額145,692千円、売上債権の増減額△23,769千円及び未払
消費税等の増減額△51,243千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、10,103千円の支出となりました。これは主に、新たに情報機器を取得し
たことを主な内容とする有形固定資産の取得による支出9,850千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、8,219千円の収入となりました。これは、新株予約権（ストックオプシ
ョン）の行使により株式を発行したことによる収入8,219千円によるものです。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
連結業績予想については、取扱高5,380百万円、営業収益3,400百万円、のれん償却費及びM&A関連費用を含めな
い場合の営業利益は525百万円、これにM&A関連費用を計上した場合は営業損失となり、この場合の営業損失の額は
M&A関連費用の見込み額約800百万円を差し引いた後の金額として250百万円と予想しております。詳細は、2021年
10月15日に開示した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
- 3 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年２月28日) (2021年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,357,535 1,671,887
売掛金 411,894 435,664
その他 29,993 96,367
流動資産合計 1,799,423 2,203,919
固定資産
有形固定資産 23,001 23,406
投資その他の資産 146,718 128,970
固定資産合計 169,719 152,377
資産合計 1,969,142 2,356,297
負債の部
流動負債
買掛金 118,694 128,953
未払金 65,231 554,218
未払法人税等 50,225 62,086
前受金 333,774 479,466
賞与引当金 61,440 77,000
その他 129,593 53,602
流動負債合計 758,960 1,355,328
固定負債
長期借入金 190,000 190,000
固定負債合計 190,000 190,000
負債合計 948,960 1,545,328
純資産の部
株主資本
資本金 388,166 396,385
資本剰余金 347,630 347,630
利益剰余金 282,315 64,098
自己株式 △180 △180
株主資本合計 1,017,930 807,933
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 1,622 2,407
その他の包括利益累計額合計 1,622 2,407
新株予約権 629 629
純資産合計 1,020,182 810,969
負債純資産合計 1,969,142 2,356,297
- 4 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第２四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
営業収益 690,892 1,187,933
営業費用
役員報酬 25,322 22,572
給料及び手当 285,643 397,874
賞与引当金繰入額 20,000 77,000
支払報酬 21,281 406,354
その他 278,747 380,826
営業費用合計 630,993 1,284,628
営業利益又は営業損失（△） 59,898 △96,694
営業外収益
受取利息 10 9
補助金収入 - 1,475
為替差益 - 1,103
その他 - 636
営業外収益合計 10 3,225
営業外費用
支払利息 4,286 4,244
為替差損 2,155 0
資金調達費用 - 51,091
上場関連費用 1,983 0
営業外費用合計 8,425 55,336
経常利益又は経常損失（△） 51,482 △148,805
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
51,482 △148,805
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 267 51,456
法人税等調整額 4 17,954
法人税等合計 271 69,411
四半期純利益又は四半期純損失（△） 51,211 △218,216
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
51,211 △218,216
に帰属する四半期純損失（△）
- 5 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
（四半期連結包括利益計算書）
（第２四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 51,211 △218,216
その他の包括利益
為替換算調整勘定 670 784
その他の包括利益合計 670 784
四半期包括利益 51,881 △217,432
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 51,881 △217,432
非支配株主に係る四半期包括利益 - -
- 6 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年３月１日 (自 2021年３月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
51,482 △148,805
期純損失（△）
減価償却費 8,167 9,468
上場関連費用 1,983 -
資金調達費用 - 51,091
支払利息 4,286 4,244
補助金収入 - △1,475
受取利息及び受取配当金 △10 △9
為替差損益（△は益） 2,386 △1,986
売上債権の増減額（△は増加） △89,056 △23,769
仕入債務の増減額（△は減少） 11,369 10,258
賞与引当金の増減額（△は減少） 10,510 15,559
前払費用の増減額（△は増加） △19,045 △24,016
未払金の増減額（△は減少） 9,903 437,617
未払費用の増減額（△は減少） △11,791 △15,412
前受金の増減額（△は減少） 131,888 145,692
前受収益の増減額（△は減少） △348 23
預り金の増減額（△は減少） △1,262 △9,975
未払消費税等の増減額（△は減少） △2,843 △51,243
その他 5,235 △29,690
小計 112,856 367,569
利息及び配当金の受取額 10 9
補助金の受取額 - 1,475
利息の支払額 △4,287 △4,244
法人税等の支払額 △4,168 △50,595
営業活動によるキャッシュ・フロー 104,410 314,215
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △19,438 △9,850
敷金及び保証金の差入による支出 △1,179 △252
長期投資による支出 △32,468 -
投資活動によるキャッシュ・フロー △53,086 △10,103
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △8,334 -
株式の発行による収入 699,776 8,219
自己株式の取得による支出 △27 -
上場関連費用の支出 △1,983 -
財務活動によるキャッシュ・フロー 689,431 8,219
現金及び現金同等物に係る換算差額 △2,386 1,986
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 738,369 314,317
現金及び現金同等物の期首残高 324,066 1,357,641
現金及び現金同等物の四半期末残高 1,062,435 1,671,958
- 7 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用範囲の変更に関する注記）
当第２四半期連結会計期間に、Coleman Research Group, Inc.の買収を目的としてVision Merger Sub, Inc.を新
規設立しておりますが、連結上の総資産、営業収益、当期純利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、四
半期連結財務諸表に重要な影響を与えないため、連結の範囲に含めておりません。
（追加情報）
１．Coleman Research Group, Inc.（Coleman社）の買収
当社は、2021年８月18日の取締役会において、エキスパートネットワークサービス事業を米国を中心にグロー
バルに展開しているColeman Research Group, Inc.（本社：米国ニューヨーク州、CEO：Kevin C. Coleman、以下
「Coleman社」といいます。）の発行済株式を100％取得し、子会社化すること（以下「本買収」といいます。）
を 決議 しました 。 なお 、 本買収 に 伴 い 、Coleman社 の 子会社４社 （Coleman RG, Inc、Virtual Knowledge
Exchange, LLC、Coleman Research Limited及びColeman Research Hong Kong Limited）も当社の子会社になる予
定です。
（１）買収の目的
当社は日本最大級の知見者データベースを有し、2021年８月末現在における国内登録者数は12万人超となって
おります。一方、当社が事業を拡大していくなかで、国内法人クライアントからの海外知見へのニーズは益々高
まっており、当社はこれを大きな事業機会と捉え、海外クライアント及びアドバイザーの獲得力を強化すべく、
2019年12月にはシンガポールに駐在員事務所を設立、2020年４月には現地法人を設立、加えて、2020年７月には
DeepBench Inc.との資本業務提携を実施するなど取り組みを進めてまいりました。
一方、Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタ
ビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有
力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアン
トに対してサービスを提供しており、同社の2021年８月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グロ
ーバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。
本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で１番のナレッジプラットフォームを構築する」と
いうミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧客基盤の獲
得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立で
きること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、及び当
社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されるこ
とにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できる
と考えております。
また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互
に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。
以上を踏まえ、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社
グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
（２）買収する会社の概要
① 名称 Coleman Research Group, Inc.
② 所在地 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808, County of New Castle,
State of Delaware, USA
③ 事業内容 エキスパートネットワークサービスの運営
④ 2020年12月期の財務情報（注）
連結売上高 43,779千米ドル（約4,674,300千円相当）
連結総資産 19,433千米ドル（約2,005,622千円相当）
連結純資産 7,246千米ドル（約747,838千円相当）
資本金等の額 20千米ドル（約2,064千円相当）
（注）当社の会計監査人の監査を受けておりません。なお、米国の会計基準に準拠して作成しておりま
す。また、連結売上高は2020年12月期における期中平均の米ドル・日本円為替レート（１米ドル＝
- 8 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
106.77円）、連結総資産・連結純資産・資本金等の額は2020年12月期の期末の米ドル・日本円為替
レート（１米ドル＝103.21円）で換算しております。
⑤ 設立年月日 2006年１月３日
（３）買収の方法
本買収は、当社が米国に新たに子会社を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とす
る、米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の
株主、ストック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行います。
但し、Ｂ種割当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資
を受けることにより、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとなります。その具体的手続は、大要以
下のとおりとする予定です。
本買収により取得する株式の数、株式取得費用及び取得後の持分比率は以下のとおりです
① 異動前の所有株式数 0株(所有割合：0.0％)
② 取得株式数 普通株式：18,321,665株
Ａ種優先株式：2,200,000株
（議決権の数：20,521,665個）
③ 株式取得費用 普通株式及びＡ種優先株式：約103.35百万米ドル（約114億円相当）
Coleman社にて支払い予定の本買収に係る取引諸費用からColeman社の純現金及
び運転資本額等を差し引いた金額に係る減算額（概算額）：約１百万米ドル
（約１億円相当）
アドバイザリー費用等（概算額）：約５百万米ドル（約６億円相当）
合計（概算額）：約108百万米ドル（約118億円相当）
本買収対価のうち、約95百万米ドル（約104億円相当）については現金で支払
い、残りの約13百万米ドル（約14億円相当）については、現金による支払いに
代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることによ
り、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行することとしております。本買収
対価はドル建てで合意しておりますが、このうち本買収対価支払請求権部分に
ついては、現物出資を受けることから2021年８月17日時点の為替レートにて換
算した円建ての金額とすることで合意しており、本買収対価支払請求権は約14
億円の円建債権となります。
（注）１．取得価額は、本買収の実行後に行われるColeman社の純現金及び運転
資本額等の額に基づく価格調整を経て確定します。
（注）２．取得価額には、Coleman社のストック・オプション及びワラントの取
得価額が含まれます。
（注）３．アドバイザリー費用等の概算額には、消費税等は含まれておりませ
ん。
④ 異動後の所有株式数 普通株式：18,321,665株
Ａ種優先株式：2,200,000株
（議決権の数：20,521,665個）
（議決権所有割合：100．0％）
（４）日程
① 当社取締役会決議 2021年８月18日
② 契約締結日 2021年８月18日
③ 本買収実行日 2021年10月31日（米国時間）（予定）
（注）本買収の実行は、米国その他必要な各国の当局の承認その他の一般的な前提条件の充足後となります。
（５）資金の調達方法
買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当（そ
れぞれ7,500百万円、約1,941百万円）、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii
Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当（約1,381百万円）、及び主要取引銀行からの借入（総額40
億円）によることを予定しております。
- 9 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
２．優先株式及び新株予約権の発行
当社は、2021年8月18日開催の当社取締役会において、第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び新
株予約権の発行（以下「本第三者割当」）を決議いたしました。資金の使途は、この追加情報「１．Coleman
Research Group, Inc.（Coleman社）の買収」に記載したColeman社の株式取得費用であります。
本第三者割当は、2021年10月20日開催予定の当社臨時株主総会における議案の承認等を条件としています。本
第三者割当の詳細は下記のとおりです。
① Ａ種種類株式発行の概要
（１） 払 込 期 間 2021年11月１日から同年12月31日まで（日本時間）
（注）
（２） 発 行 新 株 式 数 75,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき100,000円
（４） 調 達 資 金 の 額 7,500,000,000円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により割り当てる。
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） IXGS 75,000株
普 通 株 式 の
（６） 3,724円
当 初 取 得 価 額
Ａ種種類株式を保有する株主（以下「Ａ種種類株主」といいます。）は、
法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しま
せん。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合に
は、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
Ａ種種類株式の優先配当率は年率3.0%で設定されており、Ａ種種類株主
は普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。 ）及びＢ種種類
株式を保有する株主（以下「Ｂ種種類株主」といいます。 ）に優先して配
当を受け取ることができます。ある事業年度において優先配当金が不足
する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種種類株式は
非参加型であり、Ａ種種類株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け
取ることはできません。
Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株主は、いつでも、当社
に対して、金銭又は普通株式を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部
の取得を請求することができることとされております。また、当社は、
いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、金銭を対価
としてＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができることとされ
ております。
ただし、下記のとおり、当社とＡ種種類株式及び本新株予約権の割当予
定先であるIXGSとの間で本日付で締結された株式引受契約（以下「本Ａ
（７） そ の 他
種・新株予約権引受契約」といいます。 ）の規定により、制限が付されて
おります。
なお、当社とＡ種種類株式及び本新株予約権の割当予定先であるIXGSと
の間で本日付で締結された本Ａ種・新株予約権引受契約の規定に基づ
き、以下の①乃至⑤について合意しております。
①IXGSは、当社の取締役会の決議による発行会社の承認なく、Ａ種種類
株式を譲渡することができない。
②Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本Ａ種・新株予約権引受
契約に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込日（2021年11月１日
（日本時間） 。但し、別途当社及びIXGSが、2021年11月２日（日本時
間）から2021年12月31日までのいずれかの日を払込日とする旨合意し
た場合には、当該日をいいます。以下同じ。
）からその６か月の応当日
までの間は、Ａ種種類株式に係る普通株式対価取得請求を行うことは
できない。
③Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本Ａ種・新株予約権引受
契約に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込日からその５年後の応
当日までの間は、Ａ種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことは
できない。
④Ａ種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、払込日からその
- 10 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
５年６か月の応当日までの間、金銭を対価とする取得条項に基づくＡ
種種類株式の取得を行うことはできない。また、当社は、Ａ種種類株
式発行要項に基づき、Ａ種種類株式の金銭を対価とする取得条項に係
る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生
する日の１か月前までにIXGSに対してその旨を通知しなければならな
い。
⑤当社は、払込日から６年後の応当日又はIXGSが当社の株式等を保有し
なくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、資金調達
のみを目的として、株式等の発行等をしようとする場合、原則とし
て、IXGSに対して、当該株式等の全部又は一部について引き受ける意
向の有無を確認し、IXGSが当該株式等の全部又は一部について引き受
ける意向を当社に対し通知した場合、当社は、IXGSとの間で、IXGSに
対して当該株式等を発行等することについて誠実に協議する。
(注)この期間を払込期間とした理由は、Ａ種種類株式及び本新株予約権の発行は、(i)当社がColeman社等と締
結する買収契約における前提条件が充足されることが合理的に確実であること、(ii)IXGSが外国為替及び
外国貿易法に基づき必要な届出を行っており、同法に定める待機期間が経過していること、(iii)金融商
品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(iv)本臨時株主総会において、上記の本第三者
割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること、(v)本Ｂ種引受契約が適法に締結され、同契約
所定の現物出資財産が、Coleman社等と締結する買収契約におけるクロージング日に給付されることが合
理的に確実であること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うこと
ができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
- 11 -
株式会社ビザスク（4490） 2022年2月期 第2四半期決算短信
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
当社グループは、知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
- 12 -