4488 Ｍ－ＡＩｉｎｓｉｄｅ 2021-07-14 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 14 日
各 位
会 社 名 AI inside 株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 渡久地 択
（コード番号：4488 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員 CFO 髙橋 政史
（TEL. 03-5468-5041）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年８月13日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 6,350株
（3）処分価額 １株につき 11,990 円
（4）処分総額 76,136,500円
（5）割当予定先 取締役５名 6,350株
※ 監査等委員である取締役を除く。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価
値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値
共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度を導入することを決議し、2020年６月26日開催の第５期定時株主総会において関連する議案
につきご承認をいただいておりました。
また、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、
改めて、金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）
に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づく譲渡制限付株式付与のた
めの報酬として年額100百万円以内（うち社外取締役については年額30百万円以内）の金銭報酬債権
を支給することにつき、ご承認をいただいております。
本制度においては、当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度
により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内（うち社外取締役については年
3,000株以内）とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は５年以内で当社の取締役会が定める期間とし
ております。
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その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役５名（以下「対象取締
役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事
情を勘案し、金銭報酬債権合計76,136,500円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、そ
れを現物出資させて当社の普通株式6,350株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決
議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年８月13日（払込期日）から2024年８月12日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認め
る理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又
は2022年７月１日の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の
日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 の本割当株式につき、
） 譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記（２）に定める譲渡制限の解除時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの
月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年７月１日以前であるときは、当社は、本割
当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
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本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月13日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である11,990円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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