4487 Ｍ－スペースマーケッ 2021-08-06 18:30:00
新株予約権（税制適格ストックオプション）発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 6 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ス ペ ー ス マ ー ケ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 重 松 大 輔
（コード番号：4487 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役 徳 光 悠 太
TEL. 050-1744-9969
新株予約権（税制適格ストックオプション）発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月６日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づ
き、当社子会社取締役及び従業員に対し、第６回新株予約権（税制適格ストックオプション）を発行することを決
議いたしました。
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えること
を目的とし、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要項
（１） 新株予約権の割当ての対象者
当社子会社取締役 １人
当社子会社従業員 １人
（２） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対して総数 34,000 株を付与する。
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の
数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の翌日以降、当社が当社普通株式につき
株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合
を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（３） 新株予約権の総数
340 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、34,000 株とし、上記
（２）により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記本新株予約権の数を乗じた数とす
る。
（４） 新株予約権の払込金額又はその算定方法
金銭による払込みを要しないものとする。
なお、職務執行の対価としてストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利発
行には該当しない。
（５） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個当たり金 65,300 円
1
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた
金額とする。
行使価額は、金 653 円とする。
なお、割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後 調 整 前 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
×
行 使 価 額＝行 使 価 額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な
範囲で行使価額を調整する。
（６） 新株予約権の権利行使期間
2023 年８月７日から 2031 年８月６日（付与決議後２年経過した日から付与決議後 10 年経過するまでの
間）までとする。
（７） 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又
は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権
利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約
権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、
この限りでない。
② 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権
者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において
当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることが
できる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第 287 条の定めに基づき消滅するものと
する。
③ 当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールの M&A に関連して当社に損害、費用もしく
は損失を与えた場合、又は、同社の M&A に関する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、
本新株予約権の行使を認めないことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第
287 条の定めに基づき消滅するものとする。
④ 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力
団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会勢力等
と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。
この場合においては、当該本新株予約権は会社法第 287 条の定めに基づき消滅するものとする。
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⑤ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権
は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
（８） 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じ
る１円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９） 新株予約権の取得に関する事項
① 本新株予約権の割当日において当社子会社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予
約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める
日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場
合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（10） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（11） 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に
おいて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
上、上記２.(５)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２.(11).③に従って決定
される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記２.(６)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
２.(６)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記２.(８)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２.(７)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
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上記２.(９)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（12） 新株予約権の割当日
2021 年８月 31 日（火曜日）
（13） 端数の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上
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