4484 Ｍ－ランサーズ 2021-06-28 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2021年６月28日
各 位
会 社 名 ラ ン サ ー ズ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 秋 好 陽 介
（コード番号：4484 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執行役員 CFO 小 沼 志 緒
TEL. 03-5774-6086
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年７月28日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 12,544株
（3）発行価額 １株につき 549 円
（4）発行価額の総額 6,886,656円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）４名 12,544株
※ 社外取締役を含みます。
２．発行の目的及び理由
当社は、 2021年５月21日開催の臨時取締役会において、 当社の取締役（社外取締役を含みま
す。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社
の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）を導入することを決議しました。また、2021年６月28日開催の第13回定時株主総会
において、 本制度に基づき、 譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、 既存の金銭報
酬枠の内枠で、対象取締役に対して年額20百万円 以内（うち社外取締役分は年額10百万円以
内）の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の
総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）とすること、及び、譲渡制限付
株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から１年から５年までの間で当社の取締役会
が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株
以内（うち社外取締役分は年16,000株以内）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） を基礎として、割当てを受ける対象取
締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける
対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する
ものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の
普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を
勘案し、本日開催の取締役会決議に基づいて、当社の対象取締役４名に付与される金銭報酬
債権の合計6,886,656円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債
権の額は金549円）、当社の普通株式合計12,544株（以下「本割当株式」といいます。）を付
与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月28日（払込期日）から2023年３月期に係る定時株主総会の終
結の時までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはで
きない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年７月28日（払込期日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終
結の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあ
ることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、 本割当株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。ただし、 対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役
会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、2021年７月から当該
喪失の日を含む月までの月数を12で除した数 （ただし、 １を超える場合は１とみなす。）
に、本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果、 １株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、 譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、 対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の
専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、 取締役会の決議により、2021年７月から組織再編等効力発
生日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月25日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である549円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないこと
を示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なもので
あって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上