4483 ＪＭＤＣ 2020-04-17 16:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ＪＭＤＣ
代表者名 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 松島 陽介
（コード番号：４４８３ 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員副社長 兼 ＣＦＯ 山元 雄太
（TEL. 03-5733-5010）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 17 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、 238 条及び第 240 条
第
の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対し、以下
のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本
件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な
条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権
は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われ
るものであります。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は企業理念として、
「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。現在日本に
おいて取りざたされている「医療費の増大（2025 年問題）「医療の地域格差」
」 「生活習慣病の
増大」
「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決に取り組むことで、持
続可能なヘルスケアシステムの実現を目指してまいります。
そのような中で、健康保険組合の保有するデータの利活用、遠隔画像診断といった既存の事
業領域を超えて、医療機関支援の幅の拡大、個人向けの健康情報プラットフォーム「PepUp」の
普及など事業領域を拡大しております。当社は、こうした新規領域での事業展開とそれによる
利益拡大を果たすうえで、社内外の優秀な人材の維持・確保及びより一層の意欲及び士気の向
上が必要不可欠であると思慮しており、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有
償にて新株予約権を発行することといたしました。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式
総数の 1.26％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達
成が行使条件とされており、この発行は中期的な目標の達成に資するものであり、当社の企業
価値 株主価値の向上に貢献するものと認識しております。
・ このため、本新株予約権の発行は、
中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希
薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,278 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式 327,800 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,500 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。 または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるも
）
のとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 5,550 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総
数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかか
る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み
替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2023 年
５月１日から 2029 年７月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、下記に掲
げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものと
する。
Ａ 2023 年３月期から 2026 年３月期の４事業年度のうち、いずれかの事業年度
において、当社の連結事業利益 EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財
務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して「そ
の他の収益」の額を減算し「その他の費用」の額を加算した額に、連結キャ
ッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をい
う。但し、IFRS 第 16 号の適用により生じた「減価償却費及び償却費」は連
結事業利益 EBITDA の計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないも
のとし、その他、会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変
更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるも
のとする。
）が 47 億円を超過すること。
② 新株予約権者は、本新株予約権の上記３．
（６）①の条件の達成時及び権利行使時に
おいて、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要し
ないものとする。ただし、新株予約権者が 2020 年６月 1 日から 2022 年３月 31 日の
間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員ではない期間が存在
したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約
権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときに
は、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相
続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権
を取得すると定められた１名に限られる。 は、
） 行使期間において、新株予約権者の
保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないも
のとする。
⑤ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
４．新株予約権の割当日
2020 年５月８日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。 を行う場合において、
）
組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年５月８日
９．申込期日
2020 年４月 27 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役 35 名 3,278 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受け
の申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以上