4480 Ｍ－メドレー 2021-10-22 15:00:00
株式会社ＮＴＴドコモとの共同による株式会社ミナカラの株式取得、第三者割当増資の引受け及び転換社債型新株予約権付社債の引受けに関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 22 日
各 位
会社名 株式会社メドレー
代表者名 代表取締役社長 瀧口 浩平
（コード番号：4480 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役コーポレート本部長 田丸 雄太
TEL. 03-6372-1265
株式会社ＮＴＴドコモとの共同による株式会社ミナカラの株式取得、
第三者割当増資の引受け及び転換社債型新株予約権付社債の引受けに関するお知らせ
当社は、取締役会において、以下のとおり、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」といいま
す。）との共同による株式会社ミナカラ（以下「ミナカラ」といいます。）の発行済株式の全ての取得
（以下「本株式取得」といいます。、ミナカラが実施する第三者割当増資による募集株式の引受け（以
）
下「本増資引受け」といいます。、及びミナカラが発行する転換社債型新株予約権付社債の引受け（以
）
下「本新株予約権付社債引受け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．株式の取得、第三者割当増資及び転換社債型新株予約権付社債の引受けの目的
当社は、
「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において社
会の実需に対応した事業を展開しております。インターネット等の技術を活用して医療ヘルスケア領域
のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実
現することを目指しております。
ミナカラは、2013 年に設立され、
「ヘルスケアをもっと身近で感動的に。
」の企業理念のもと、主に EC
サイトを通じた一般消費者向けの市販薬の販売を展開しております。
本株式取得は、ＮＴＴドコモ及び当社が 2021 年 4 月 26 日付で締結した資本業務提携契約に基づく業
務提携の一環として、両社共同による患者ユーザー向けの付加価値の高い医療ヘルスケアサービスの提
供を早期実現するため、ミナカラを当該サービスを展開するための共同事業体とし、ミナカラが有する
患者へのオンラインサポートのノウハウを活用することを目的としています。
また、当社は上記サービスの早期開始及び事業拡大を目的として、本増資引受け及び本新株予約権付
社債引受けにより、ミナカラに総額約 17 億円の資金の払込みを複数回に分けて行う予定であります。
本株式取得及び本増資引受けにより、当社はミナカラの議決権の 14.9%を取得する予定です。なお、本
新株予約権付社債引受けにより引き受けた転換社債型新株予約権付社債の全てがミナカラの普通株式に
転換された場合、当社はミナカラの議決権の 33.4%を保有することになり、ミナカラは当社の持分法適
用関連会社となる予定です。
２．株式会社ミナカラの概要
（１） 名称 株式会社ミナカラ
（２） 所在地 東京都千代田区内神田 3 丁目 18 番 3 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 喜納 信也
（４） 事業内容 市販薬のインターネット販売等
（５） 資本金 100 百万円（2021 年 6 月 30 日）
（６） 設立年月日 2013 年 11 月 22 日
資本関係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（７） 人的関係 該当事項はありません。
との間の関係
取引関係 該当事項はありません。
1
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.0％）
25,112 株
（２） 取得株式数
（議決権の数：25,112 個）
ミナカラの株式 178 百万円
（３） 取得価額 アドバイザリー費用等（概算額） 12 百万円
合計（概算額） 190 百万円
25,112 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：25,112 個）
（議決権所有割合：14.9％）
（注）上表の本株式取得のほか、本増資引受け（約 485 百万円）及び本新株予約権付社債引受け（総額
約 1,239 百万円）に関する資金の払い込みを複数回に分けて行う予定です。なお、本新株予約権付
社債引受けにより引き受けた転換社債型新株予約権付社債の全てがミナカラの普通株式に転換さ
れた場合、当社はミナカラの議決権の 33.4%を保有することになり、ミナカラは当社の持分法適用
関連会社となる予定です。
４．日程
（１） 当社取締役会決議日 2021 年 10 月 19 日
（２） ＮＴＴドコモ決議日
2021 年 10 月 22 日
株式譲渡契約締結日
（３） 株式譲渡実行日
2021 年 10 月 29 日（予定）
引受契約締結日及び初回払込実行日
５．今後の見通し
本件による 2021 年 12 月期連結業績に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、
今後、ミナカラで開発を予定しているオンライン診療等の機能を活用したサービスにおいても、同社に
て積極的な成長投資を予定しており、オンライン診療システム等の当社運営 SaaS の顧客拡大等、医療
プラットフォーム事業への好影響が期待されます。今後重要な影響を与える事象が発生した場合には、
速やかに開示いたします。
以 上
2