4480 Ｍ－メドレー 2021-04-26 15:40:00
株式会社ＮＴＴドコモとの資本業務提携及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 26 日
各 位
会社名 株式会社メドレー
代表者名 代表取締役社長 瀧口 浩平
（コード番号：4480 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役コーポレート本部長 田丸 雄太
TEL. 03-6372-1265
株式会社ＮＴＴドコモとの資本業務提携及び同社を割当予定先とする
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本資本業務提携について」に記載のとおり、株式
会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業
務提携契約」といいます。）及び投資契約（以下「本投資契約」といい、本資本業務提携契約と総称し
て「本資本業務提携契約等」といい、本資本業務提携契約等に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」
といいます。）を締結することを決議するとともに、本投資契約に基づき、下記「Ⅱ．第三者割当によ
る新株式発行について」に記載のとおり、ＮＴＴドコモを割当予定先として第三者割当の方法による新
株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）について決議しましたので、お知らせい
たします。
記
Ⅰ．本資本業務提携について
1．提携の理由
ＮＴＴドコモ並びにＮＴＴドコモの連結子会社 81 社及び持分法適用関連会社 27 社（2021 年 3 月
31 日時点。以下、総称して「ＮＴＴドコモグループ」といいます。）は、通信事業（携帯電話サー
ビス、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売
等）、スマートライフ事業（動画・音楽・電子書籍等の配信サービス、金融・決済サービス、ショッ
ピングサービス、生活関連サービス、ヘルスケアサービス等）及びその他の事業（ケータイ補償サー
ビス、法人ＩｏＴ、システムの開発・販売・保守受託等）を展開しております。
ＮＴＴドコモは、「新しいコミュニケーション文化の世界を創造する」という企業理念のもと、
2020 年代の持続的成長に向けた中期経営戦略の基本方針（2018 年 10 月発表）として「会員を軸とし
た事業運営への変革」と「5Ｇの導入とビジネス創出」に取り組んでおります。
上記方針に基づく事業運営の一環として、ＮＴＴドコモは、従来より「d ヘルスケア」をはじめと
したヘルスケア（健康維持）領域でのサービスを展開していましたが、今後は顧客の健康を多方面か
ら支えるサービスの構築のため、ヘルスケアからメディカル（医療）領域までの一貫したサービス展
開を志向し、オンライン医療をはじめとしたデジタルトランスフォーメーションの積極活用による事
業拡大を目指しております。
一方、当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションの下、医療プラット
フォーム事業において、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するサービ
スを展開しております。具体的には、当社グループは、オンライン診療にまつわる規制緩和に歩みを
合わせる形で、2016 年 2 月よりオンライン診療システム「CLINICS オンライン診療」を医療機関向け
に開発・提供してきました。その後、クラウド型電子カルテ「CLINICS カルテ」の機能拡張を行い、
医療機関が予約、診療、会計までを一貫して 1 つのシステムで管理できるようにすることで、医療機
1
関の診療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させる SaaS（注 1）として、医療機
関からシステム利用料を徴収するビジネスモデルでクラウド診療支援システム「CLINICS」を開発・
提供しております。
（注 1）SaaS（Software as a Service）とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをイ
ンターネット等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。
さらに、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（昭和 35 年法律 145
号。その後の改正を含み、以下「薬機法」といいます。）の改正に伴い、2020 年 9 月より、全国的に
オンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月に調剤薬局窓口支援システム「Pharms」の提供
を開始しております。「Pharms」により、調剤薬局はオンライン服薬指導の予約受付、オンライン服
薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することができ、患者は「CLINICS オンライン診療」と組
み合わせることで、診療から服薬指導まで、一貫したオンライン医療体験が可能となっております。
当社グループは、上記の取り組みにおける重要な課題の 1 つとして、認知度の向上を認識しており
ます。当社グループが運営するサービスの飛躍的な成長のためには、医療ヘルスケア領域の事業所の
みならず、エンドユーザー（患者・求職者等）における健全な認知度の向上が必要であると考えてお
ります。特に、昨今適切な利用促進が望まれているオンライン診療において、「CLINICS オンライン
診療」の認知度の向上により、医療機関におけるオンライン診療の利用機会及び利用動機も高まるこ
とで、利用医療機関数のさらなる拡大に寄与し、ひいてはエンドユーザー（患者）の利便性の向上に
寄与するものと考えております。
現在、エンドユーザー向けのオンライン診療アプリ「CLINICS」は、App Store や Google Play のメ
ディカルカテゴリのランキングにおいて、同種のオンライン診療アプリ（注 2）の中で、2020 年 7 月
以降、最上位を維持し続けており（注 3）、エンドユーザー（患者）の高い支持を得ているものと認
識しております。しかしながら、約 11 万件にのぼる全国の病院及び医科診療所（注 4）に対して、業
界最大級のオンライン診療システム導入実績（注 5）を有する当社のオンライン診療システム利用医
療機関数は 2020 年 12 月末日現在、約 2,300 件（約 2％の占有率）の状況です。そのため、当社は依
然として、利用医療機関数の増加を通じた「CLINICS オンライン診療」のエンドユーザー（患者）に
おける利便性の向上及びそれに伴うエンドユーザーにおける認知度の上昇並びに社会全体におけるオ
ンライン診療自体の認知度の向上を通じた事業規模拡大の余地は大きいものと考えております。
（注 2）保険診療に対応した 5 つ（当社が提供する「CLINICS」を含みます。）のオンライン診療ア
プリを指します。
（注 3）APP ANNIE INC.の「APP ANNIE」のデータを使用しております。
（注 4）厚生労働省「医療施設動態調査（令和 3 年 1 月末概数）」のデータを使用しております。
（注 5）株式会社富士キメラ総研による「IoMT（Internet of Medical Things）新市場の将来展望
2021」と題するレポートでは、オンライン医療ソリューションのオンライン診療カテゴリ
において、当社の「CLINICS オンライン診療」が 2019 年 12 月末日時点の医療機関導入実績
シェア No.1 と示されております。
このようなオンライン診療の事業環境及び課題意識の下、当社グループはエンドユーザーにおける
さらなる認知度の向上に向け、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりま
した。
その中で、2020 年 12 月上旬、オンライン診療領域においてトップクラスの医療機関導入実績を有
する当社との間で、緊密な提携関係を構築することで、オンライン医療の更なる発展、及びオンライ
ン医療を起点としたサービス展開を加速させることが可能と考えたＮＴＴドコモから、当社に対し
て、両社の緊密な連携を可能とする業務提携関係及び資本提携関係の構築について初期的な提案が行
われました。その後、ＮＴＴドコモ及び当社は、双方の強みや事業の方向性についての対話を踏ま
え、2021 年 1 月上旬、業務提携関係及び資本提携関係の構築に向けた具体的な協議を開始しました。
提携内容の具体的検討にあたり、ＮＴＴドコモ及び当社は、当社がその設立以来、人材プラットフ
ォーム事業、医療プラットフォーム事業を中心に業容を拡大させてきた背景を踏まえ、業務提携及び
2
資本提携では特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも、それぞれが独自の強みを発揮し
た経営を継続していくことが、現在の事業環境においては両社の企業価値向上にとって最も望ましい
との認識で一致いたしました。また、ＮＴＴドコモ及び当社は、資本業務提携の内容の詳細に加え
て、第三者割当増資によって引き受ける株数等についても慎重に協議・検討を行ってまいりました。
当社は、ＮＴＴドコモとの間で本資本業務提携の内容を協議・検討するに際し、一義的に、ＮＴＴ
ドコモグループと深く連携をすることが、当社グループのミッションである「医療ヘルスケアの未来
をつくる」を早期かつ確実に実現することに資するかどうかを慎重に検討してまいりました。具体的
には、主に以下 2 点を重視しました。
(ⅰ)ＮＴＴドコモ及び当社の強みを活かした CLINICS オンライン診療の適切な普及の加速可能性
ＮＴＴドコモは、約 8,000 万人の国内有数のユーザー会員基盤に加え、全国約 2,300 店舗のＮＴＴ
ドコモショップを通じた豊富な顧客接点を有しているものと考えております。また、既に圧倒的な認
知度を有するエンドユーザー向けのサービスを展開しており、プロモーション等のノウハウを有して
いるものと考えております。一方で、当社グループは、CLINICS オンライン診療をはじめとする医療
機関向けシステムについて約 5,600 件の利用実績（注 6）を誇り、カスタマーサポートに関するノウ
ハウを有しております。これらの当社グループの強みに加え、新型コロナウイルス感染症（以下
「COVID-19」といいます。）の感染拡大を背景とした規制緩和により、医療機関向け CLINICS オンラ
イン診療は、2020 年度に、2019 年度比約 3 倍の新規導入が行われ、現在全国約 2,300 件の医療機関
で利用されております（注 7）。しかしながら、前記のとおり、CLINICS オンライン診療の飛躍的な
成長のためには、医療機関のみならず、エンドユーザーにおける健全な認知度の向上が必要であると
考えております。
当社は、会員基盤やプロモーション等、ＮＴＴドコモのエンドユーザー向けの強みの活用により、
エンドユーザーにおけるオンライン診療の認知度が高まることで、医療機関におけるオンライン診療
の利用機会及び利用動機も高まり、さらなる利用医療機関数の拡大、ひいてはエンドユーザーの利便
性の向上という好循環が形成され、全国規模で CLINICS オンライン診療が日常的かつ適切に活用され
る未来を実現できるものと判断しました。
（注 6）2020 年 12 月末日現在。当社の医療システム（CLINICS オンライン診療、CLINICS カルテ、
Pharms 等）を利用している医療機関の数であり、複数システムを利用している場合は、1 件
としてカウントしております。
（注 7）2020 年 12 月末日現在。
(ⅱ)ＮＴＴドコモとの連携による、患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来の実現可能性
当社グループは、ミッション「医療ヘルスケアの未来をつくる」を実現した際の具体的な未来像と
して、「患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来」を志向しております。当社グループは、現在そ
の未来実現の一環として、病院・医科診療所におけるオンライン診療の受診のみならず、調剤薬局に
おいてオンライン服薬指導を受けることが可能な患者向けアプリ「CLINICS」や、適切な医療情報に
アクセスできるオンライン医療事典「MEDLEY」等、患者の課題解決に直接向き合うサービスを開発・
提供しております。今後も当社グループは、患者の医療体験を変えるサービスを積極的に開発・提供
することを考えております。
一方、ＮＴＴドコモは、前記のとおり、従来より「d ヘルスケア」をはじめとしたヘルスケア（健
康維持）領域でのサービスを展開しており、今後はエンドユーザーの健康を多方面から支えるサービ
スの構築のため、ヘルスケアからメディカル（医療）領域までの一貫したサービス展開を志向してお
ります。また、これまで、ＮＴＴドコモは約 8,000 万人の国内有数のユーザー会員基盤を活用する形
で「d カード」、「d 払い」等、日常生活に根差したサービスを積極的に展開しているものと理解し
ております。
当社は、両社が日常生活に根差した医療ヘルスケア関連のサービスの普及を中長期戦略の中核とし
て志向しているという大きな方向性が合致していることを踏まえ、今後当社グループが有する約 2 万
件の顧客医療機関（注 8）を中心とした医療ヘルスケア領域の顧客基盤や医療関連サービスの開発運
営力とＮＴＴドコモグループが有する豊富なエンドユーザーの会員基盤等のアセットの活用により、
「患者が医療ヘルスケアを使いこなせる未来」を実現できるものと判断しました。
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（注 8）2020 年 12 月末日現在。人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業における
病院、医科診療所の顧客医療機関が対象となっております。
上記 2 点のとおり、当社は、ＮＴＴドコモとの本資本業務提携の検討を進めていくことが、
CLINICS オンライン診療の成長加速、そして医療プラットフォーム事業全体の成長加速を促し、「医
療ヘルスケアの未来をつくる」を早期かつ確実に実現することに資すると判断し、ＮＴＴドコモグル
ープとの連携を決定しました。
また、当社は、ＮＴＴドコモとの提携は、会員基盤やプロモーション等、ＮＴＴドコモのエンドユ
ーザー向けの強みの活用により、エンドユーザーにおけるオンライン診療の認知度が高まることで、
医療機関におけるオンライン診療の利用機会及び利用動機も高まり、さらなる利用医療機関数の拡大
が期待されることから、当社グループが掲げる中期方針「高い売上高成長率の継続」の主要 KPI であ
る「顧客事業所数」の拡大に寄与し、ひいては長期方針「長期フリー・キャッシュ・フローの最大
化」に寄与するものとも考えました。
2．本資本業務提携の内容等
（1）業務提携の内容
当社は、ＮＴＴドコモとの間で資本業務提携契約を締結することで、両社の強みを活かし、以下の
ような施策の実施とシナジーの実現を目指すこととしました。
(ⅰ)オンライン診療の発展に向けた協力
ＮＴＴドコモ及び当社は、オンライン診療の更なる発展に向けて両社で協力して取り組んでまいり
ます。具体的には、ＮＴＴドコモが有する豊富な会員基盤やその会員基盤を活用した多様なサービス
の運営力に加え、当社が有する医療ヘルスケア領域の豊富な顧客基盤や医療関連サービスの開発運営
力を活用し、オンライン診療アプリの共同運営に取り組むことでオンライン診療の適切な普及を推進
できるものと考えております。
(ⅱ)付加価値の高い医療ヘルスケアサービスの提供
ＮＴＴドコモが保有する豊富な会員基盤、ソフトウェア開発技術や商用サービスの企画力と、当社
の医療プラットフォーム事業等で培った医療ヘルスケア領域のノウハウを組み合わせることで、エン
ドユーザーへの付加価値の高い協業サービスの提供が可能と認識しております。具体的な協業サービ
スの内容等につきましては、今後両社にて検討してまいりますが、現段階の構想として、エンドユー
ザーが関心のある健康・医療のテーマ毎にオンライン診療の機能を活用したアプリ等を提供すること
を考えております。今後、具体的な協業サービスが決定した際には、適切なタイミングで開示を行っ
てまいります。
本資本業務提携契約には、上記の施策内容に加え、施策を着実に実行するために、会議体及びＮＴ
Ｔドコモの役職員を当社の社外取締役候補者として検討する可能性を含めた人事交流等に関する事項
が定められております。
（2）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ＮＴＴドコモに当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）
933,100 株（本第三者割当後の持株比率 2.93％）を割り当てます。
3．提携の相手先の概要
ＮＴＴドコモの概要は、下記「Ⅱ．6．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要」をご参照
ください。
4．本資本業務提携の日程
取締役会決議日 2021年4月26日
本資本業務提携契約等締結日 2021年4月26日
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本第三者割当の払込期日 2021年5月11日
5．今後の見通し
下記「Ⅱ．8．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式発行について
1．募集の概要
（1） 払 込 期 日 2021年5月11日
（2） 発 行 新 株 式 数 933,100株
（3） 発 行 価 額 普通株式1株につき金5,500円（以下「本払込金額」といいます。）
（4） 調 達 資 金 の 額 5,132,050,000円
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（5）
（割当予定先） （ＮＴＴドコモ 933,100株）
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
（6） そ の 他
します。
2．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．1．提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、当社とＮＴＴドコモとの本資本業
務提携の一環として実施するものです。当社は、割当予定先との連携にあたり、本資本業務提携によ
る CLINICS オンライン診療利用医療機関数の拡大をはじめとした医療プラットフォーム事業の成長投
資に加え、当社グループ全体の継続的な高成長に向けた投資計画を踏まえた結果、主に以下の 3 点に
より、本第三者割当を行うことが必要と判断しました。
(ⅰ)割当予定先との連携による医療プラットフォーム事業の成長加速に向けた必要な投資状況
前記のとおり、ＮＴＴドコモ及び当社は、オンライン診療の普及をはじめとした医療ヘルスケア領
域の事業拡大に向け、今後両社の強みを活かした施策を展開してまいります。オンライン診療の普及
にあたっては、当社は、ＮＴＴドコモが強みとする会員基盤を活用した施策の実施によるエンドユー
ザーの拡大に合せて、全国規模で CLINICS オンライン診療が利用できるよう、CLINICS オンライン診
療の顧客医療機関数の拡大が求められます。そのため、当社は、オンライン診療をはじめ、医療プラ
ットフォーム事業全体の成長加速に向け、医療機関獲得・維持のためのセールス・マーケティングの
強化及びカスタマーサクセスの強化、並びにプロダクトの強化に関して、相応の投資が必要であると
考えております。加えて、当社はこれらの投資の成果であるエンドユーザー数及び顧客医療機関数の
拡大により、外部企業との連携によるシナジーの実現機会や患者の医療体験を変えるプロダクトの提
供機会が拡大するものと考えております。これらの成長機会に対して機動的に投資を実行するため
に、相応の資金を確保することが必要と判断しました。
(ⅱ)2020 年 9 月に実施した海外募集による調達資金の充当状況
当社は 2020 年 4 月以降の COVID-19 の感染拡大を背景とした医療ヘルスケア領域におけるデジタル
活用の機運の急速な高まりを踏まえ、同年 9 月に海外募集による新株式発行を実施し、約 54 億円を
調達しました。当該調達資金は、人材プラットフォーム事業においてはプロダクトラインナップの強
化及び事業拡大のための人件費、応募者獲得のための広告宣伝費、並びに顧客事業所獲得のための販
売促進費に充当し、一方、医療プラットフォーム事業ではプロダクトラインナップの強化及び事業拡
大のための人件費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費へ充当し始めております。
医療プラットフォーム事業における、資金充当の具体的な取り組み及びその成果の 1 つとして、上
記のとおり、薬機法の改正に伴い、2020 年 9 月より全国的にオンライン服薬指導が可能になったこと
を受け、提供開始した調剤薬局窓口支援システム Pharms の立ち上げがあります。Pharms のプロダク
ト開発やマーケティング等の推進体制を構築するにあたり、当該調達資金の一部を充当した結果、順
調な立ち上がりを実現し、2020 年 12 月末現在、Pharms は全国 3,000 件以上の調剤薬局で利用されて
おります。
今後も当初の計画どおり、医療プラットフォーム事業では、プロダクトラインナップの強化及び事
業拡大のための人件費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費に当該調達資金の残額を充当する
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予定です。
(ⅲ)足下の現預金及び財務基盤の状況
当社グループは上記(ⅱ)のエクイティ・ファイナンスに加え、営業活動によるキャッシュ・フロー
及び借入れ等により、足下 2020 年 12 月末時点において約 140 億円の現預金を有しております。当該
資金は、①事業拡大に伴い増加する運転資金、②既存事業及び新規事業に係る中長期の事業投資、
③M&A、④事業等のリスク顕在化時の資金として捉えており、直近の 2021 年 1 月及び 2 月に、それぞ
れ株式会社パシフィックメディカル（注 1）及び株式会社メディパスを現金対価によりグループ会社
化しましたが、その際に要した資金は足下の現預金から充当しております。今後も当社グループは、
高い売上高成長率の継続を計画しており、相応の運転資金の確保が必要であることに加え、ＮＴＴド
コモとの協業を背景とした事業投資及び M&A の他、人材プラットフォーム事業を含む当社グループの
成長に資する M&A の実行を企図しているため、強固な財務基盤を維持するために、相応の資金が必要
と判断しました。
（注 1）2021 年 4 月 1 日をもって、株式会社パシフィックシステムから株式会社パシフィックメデ
ィカルに商号を変更しております。
このように、本第三者割当による資金調達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現
を可能とするものであり、中長期的には、本第三者割当に伴う当社株式の希薄化を上回る当社の企業
価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。
3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 5,132百万円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 49百万円
③ 差 引 手 取 概 算 額 5,083百万円
（注 1）発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他
費用です。
（注 2）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）調達する資金の具体的な使途
上記「（1）調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、医療プラットフォーム
事業における将来の M&A 及び資本・業務提携等のための資金に充当する予定であります。具体的な使
途の目的及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
医療プラットフォーム事業における将来の
① 5,083 2021年7月～2026年3月
M&A 及び資本・業務提携等のための資金
5,083 -
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で管理する予定です。
① 医療プラットフォーム事業における将来の M&A 及び資本・業務提携等のための資金
当社グループは、約 22 万事業所（注 1）に及ぶ医療ヘルスケア領域の顧客基盤やインターネットプ
ロダクトの開発ノウハウ、デジタルマーケティングノウハウの活用等のシナジーを重視した M&A を積
極的に実施することで、グループ全体としての高い売上高成長率の継続及び収益力の強化に取り組ん
でおり、過去複数の M&A を実施してまいりました。近時の医療プラットフォーム事業においては、プ
ロダクトラインナップの強化を目的に、2021 年 1 月に中小病院向け電子カルテに強みを持つ株式会社
パシフィックメディカルをグループ会社化しました。今後、ＮＴＴドコモとのシナジーによるエンド
ユーザー数及び顧客医療機関数の拡大により、外部企業との連携によるシナジーの実現機会や患者の
医療体験を変えるプロダクトの提供機会が拡大するものと考えております。これらの機会に即した
M&A 等を機動的に実施することを目的に、上記の差引手取概算額 5,083 百万円を 2021 年 7 月から 2026
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年 3 月までの期間において充当する予定であります。
現時点において具体的に計画している M&A 等の案件はございませんが、対象先としては、主に上記
シナジーが創出される医療ヘルスケア領域の IT 企業を考えており、過去の M&A と同程度又はそれ以
上の規模で数件の実施を考えております。今後案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行
ってまいります。
また、企業価値向上に資する M&A 及び資本・業務提携等が実現しない場合には、今後の事業拡大に
必要な運転資金として充当する考えであり、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
なお、本資本業務提携契約の目的の実現に向けたＮＴＴドコモとの連携に関する事業投資の資金
（注 2）は、足下の現預金から充当する方針です。
（注 1）2020 年 12 月末日現在。人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業における
病院、医科診療所、歯科診療所、調剤薬局及び介護・福祉事業所等の顧客事業所が対象と
なっております。
（注 2）主に医療機関獲得・維持のためのセールス・マーケティングの強化及びカスタマーサクセ
スの強化、並びにプロダクトの強化のための人件費、広告宣伝費、及び販売促進費が対象
となっております。
4．資金使途の合理性に関する考え方
上記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は当社グループの企業価値向
上に資する各施策の実現を可能とするものであり中長期的には、当社株式の希薄化を上回る当社の企
業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。したがって、上記「3．（2）調達する
資金の具体的な使途」に記載した資金使途には、合理性があると判断しております。
5．発行条件の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本払込金額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である
と判断し、株価動向も踏まえつつ、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日である 2021
年 4 月 23 日の当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザー
ズ市場における終値 4,135 円を基準としてＮＴＴドコモと協議のうえ、1 株あたり 5,500 円（当該直
前営業日の当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 4,135 円に対して 33.01％（小数点
以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）のプレミアムを
加えた価格）といたしました。本払込金額の決定につきましては、本第三者割当により生じる希薄化
率等を勘案しつつ、本資本業務提携により当社の企業価値の向上が期待できることを考慮し、ＮＴＴ
ドコモと協議・交渉した結果、上記の条件により払込金額を決定することが合理的であると判断した
ものです。
なお、本払込金額については、当該直前営業日までの過去 1 ヶ月間の終値単純平均値 4,298 円（小
数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。） に対して
27.97％、同日までの過去 3 ヶ月間の終値単純平均値 4,462 円に対して 23.26％、同日までの過去 6 ヶ
月間の終値単純平均値 4,862 円に対して 13.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4 月 1 日付）では、第三者割
当による株式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に
0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準
拠するものであり、会社法第 199 条第 3 項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと
判断しております。
また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査役 3 名（うち社外監査
役 2 名）が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年 4
月 1 日付）に準拠したものであり、適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨
の意見を表明しております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による発行株式数は 933,100 株であり、2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総
数（30,889,100 株）に対する割合は 3.02％（小数点以下第三位を切り捨てています。以下、本(2)に
おいて同じです。）であり、同日現在の総議決権数（308,719 個）に対する割合は 3.02％となりま
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す。よって、既存株主の株式について、3.02％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、3.02％
の議決権割合の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、上記「Ⅰ．1．提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当による資金調
達は、当社グループの企業価値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり中長期的には、上
記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるもの
と考えております。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当
社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
6．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
（1） 名 称 株式会社ＮＴＴドコモ
（2） 所 在 地 東京都千代田区永田町2丁目11番1号 山王パークタワー
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 井伊 基之
（4） 事 業 内 容 通信事業、スマートライフ事業、その他の事業
（5） 資 本 金 949,679百万円（2020年9月30日現在）
（6） 設 立 年 月 日 1991年8月14日
（7） 発 行 済 株 式 数 3,228,601,234株（2021年4月26日現在）
（8） 決 算 期 3月
（9） 従 業 員 数 （連結）27,558名（2020年3月31日現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三井住友銀行、三菱UFJ銀行
株主名 持株比率
大株主及び持株比率
（12）
（2021 年 4 月 26 日現在） 日本電信電話株式会社 100％
（13） 当社と割当予定先の関係
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（14）
（国際会計基準）
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
当 社 株 主 に 帰 属 す る 持 分 合 計 5,665,107 5,371,853 5,249,927
資 産 合 計 7,654,938 7,340,546 7,535,925
１ 株 当 た り 当 社 株 主 に
1,576.63 1,610.64 1,626.05
帰 属 す る 持 分 （ 円 ）
営 業 収 益 4,762,269 4,840,849 4,651,290
営 業 利 益 986,960 1,013,645 854,650
当 社 株 主 に 帰 属 す る
790,830 663,629 591,524
当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 214.27 187.79 179.92
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 100 110 120
8
※なお、割当予定先であるＮＴＴドコモの親会社は、東京証券取引所市場第一部に上場している日本電
信電話株式会社であることから、当社は、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス
報告書（最終更新日：2020 年 6 月 24 日）に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
方及びその整備状況」において「当社は、ＮＴＴグループ企業倫理憲章に則り、全ての役員及び社員
が、国内外を問わず、法令、社会的規範及び社内規則を遵守することはもとより、公私を問わず高い
倫理観を持って行動することを基本的な考え方とするとともに、ＮＴＴグループビジネスリスクマネ
ジメントマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する具体的対応方針を明文化し定めております。」
との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認し、また、当社が独自に行ったインターネッ
ト検索によるＮＴＴドコモに関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、ＮＴＴドコモ並びにその役
員及び主要株主が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しており、別途その旨の確認
書を東京証券取引所に提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．1．提携の理由」をご参照ください。
（3）割当予定先の保有方針
本第三者割当により発行する当社株式について、当社は、ＮＴＴドコモから、本資本業務提携の趣
旨に鑑み長期保有する方針である意向を確認しております。当社は、ＮＴＴドコモから、ＮＴＴドコ
モが払込期日から 2 年以内に本第三者割当により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報
告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
る予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＮＴＴドコモの払込みに要する財産の存在について、ＮＴＴドコモから払込金額の総額の
払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、ＮＴＴドコモが公表した、
「2021 年 3 月期 第 3 四半期決算 連結財務諸表[IFRS]」（2021 年 2 月 5 日公表）により、ＮＴＴド
コモが本第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同等物（304,313 百万円）を保有していることを
確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当
に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
7．募集後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2020年12月31日現在） 第三者割当後
瀧口 浩平 19.30％ 瀧口 浩平 18.73％
豊田 剛一郎 11.18％ 豊田 剛一郎 10.85％
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. / 7.12％ CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. / 6.91％
CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU 3.72％ NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU 3.61％
UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT
TREATY ACCOUNT TREATY ACCOUNT
（常任代理人 香港上海銀行東京支店） （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
株式会社日本カストディ銀行 3.41％ 株式会社日本カストディ銀行 3.31％
（証券投資信託口） （証券投資信託口）
株式会社ＮＴＴドコモ －％ 株式会社ＮＴＴドコモ 2.93％
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT − 2.78％ RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT − 2.70％
CLIENT ACCOUNT CLIENT ACCOUNT
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エ
イ東京支店） イ東京支店）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM 2.63％ BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM 2.55％
9
CLIENT ACCTS M ILM FE CLIENT ACCTS M ILM FE
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
MSIP CLIENT SECURITIES 2.48％ MSIP CLIENT SECURITIES 2.40％
（常任代理人 モルガン・スタンレー （常任代理人 モルガン・スタンレー
MUFG証券株式会社） MUFG証券株式会社）
BBH FOR UMB BANK, 2.21％ BBH FOR UMB BANK, 2.15％
NATIONAL ASSOCIATION−OBERWEIS NATIONAL ASSOCIATION−OBERWEIS
INT OPP INSTITUTION FD INT OPP INSTITUTION FD
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
（注 1）2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
（注 2）持株比率は発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
（注 3）小数点以下第三位を切り捨てております。
（注 4）当社は、自己株式は保有しておりません。
8．今後の見通し
本第三者割当による 2021 年 12 月期の当社連結業績に与える影響は、現在精査中であり、今後、業
績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
9．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思
確認手続きは要しません。
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近 3 年間の業績（連結）
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 売 上 高 - 4,765 6,830
連 結 営 業 利 益 - 153 396
連 結 経 常 利 益 - 178 422
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る - △381 455
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益（円） - △14.87 15.69
1 株当たり連結純資産（円） - 118.88 314.53
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 4 月 23 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 31,068,000 株 100.00％
現 時点 の 転 換価 額 （ 行使 価 額） 1,368,700 株 4.40％
に お け る 潜 在 株 式 数
下 限値 の 転 換価 額 （ 行使 価 額） - -
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価 額（行使 価額） - -
に お け る 潜 在 株 式 数
（注 1）上記潜在株式数は、2021 年 4 月 23 日現在の当社のストックオプション制度に係る潜在株式数
であります。
（注 2）発行済株式数に対する比率は小数点以下第三位を切り捨てております。
（3）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①ブックビルディング方式による新株式発行及び自己株式の処分
払込期日 2019 年 12 月 11 日
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発行価額の総額 2,752,640,000 円
発行価額 1,088 円
募集時における発行済株式数 26,094,400 株
当該募集による発行株式数 当社普通株式 2,530,000 株
募集後における発行済株式総数 27,624,400 株
発行時における当初の資金使途 ① ソフトウェア開発のための設備資金：242 百万円
② 事業拡大のための運転資金：1,687 百万円
③ 借入金の返済資金：500 百万円 等
発行時における支出予定時期 ① 2020 年 12 月期
② 2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期
③ 2020 年 12 月期
現時点における充当状況 当初の予定どおり全額充当済みです。
②海外募集による新株式発行
払込期日 2020 年 9 月 10 日
発行価額の総額 5,719,950,000 円
発行価額 4,237 円
募集時における発行済株式数 28,867,000 株
当該募集による発行株式数 当社普通株式 1,350,000 株
募集後における発行済株式総数 30,217,000 株
発行時における当初の資金使途 ① 人材プラットフォーム事業におけるプロダクト
ラインナップの強化及び事業拡大のための人件
費、応募者獲得のための広告宣伝費、並びに顧
客事業所獲得のための販売促進費：2,790 百万円
② 医療プラットフォーム事業におけるプロダクト
ラインナップの強化及び事業拡大のための人件
費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進
費：2,608 百万円
発行時における支出予定時期 ① 2022 年 12 月末まで
② 2023 年 12 月末まで
現時点における充当状況 当初の予定どおり、人材プラットフォーム事業にお
けるプロダクトラインナップの強化及び事業拡大の
ための人件費、応募者獲得のための広告宣伝費、並
びに顧客事業所獲得の販売促進費に調達資金の一部
である 1,113 百万円を、医療プラットフォーム事業に
おけるプロダクトラインナップの強化及び事業拡大
のための人件費、並びに顧客事業所獲得のための販
売促進費に調達資金の一部である 531 百万円を充当し
ており、残額は当初支出予定期限までに当初の資金
使途のとおり充当予定です。
③譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払込期日 2021 年 4 月 26 日
発行価額の総額 97,269,500 円
発行価額 4,285 円
募集時における発行済株式数 31,068,000 株
当該募集による発行株式数 当社普通株式 22,700 株
募集後における発行済株式総数 31,101,200 株（注）
割当先 当社の従業員 48 名 21,600 株
当社子会社の従業員 5 名 1,100 株
発行時における当初の資金使途 該当事項はありません。
発行時における支出予定時期 該当事項はありません。
11
現時点における充当状況 該当事項はありません。
（注）「募集後における発行済株式総数」の欄には、本「③譲渡制限付株式報酬としての新株式発行」記
載の新株式発行と払込期日が同一である「④譲渡制限付株式報酬としての新株式発行」記載の新
株式発行により発行される予定の株式数についても加算した数値を記載しております。
④譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
払込期日 2021 年 4 月 26 日
発行価額の総額 41,002,500 円
発行価額 3,905 円
募集時における発行済株式数 31,068,000 株
当該募集による発行株式数 当社普通株式 10,500 株
募集後における発行済株式総数 31,101,200 株（注）
割当先 当社の取締役 5 名 10,500 株
発行時における当初の資金使途 該当事項はありません。
発行時における支出予定時期 該当事項はありません。
現時点における充当状況 該当事項はありません。
（注）「募集後における発行済株式総数」の欄には、本「④譲渡制限付株式報酬としての新株式発行」記
載の新株式発行と払込期日が同一である「③譲渡制限付株式報酬としての新株式発行」記載の新
株式発行により発行される予定の株式数についても加算した数値を記載しております。
（4）最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 - 1,270 円 1,290 円
高 値 - 1,350 円 7,370 円
安 値 - 1,181 円 1,210 円
終 値 - 1,296 円 4,540 円
（注）当社株式は 2019 年 12 月 12 日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、それ以
前の株価については該当事項はありません。
②最近 6 ヶ月間の状況
11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
始 値 5,890 円 5,350 円 4,610 円 4,905 円 4,190 円 4,470 円
高 値 6,750 円 5,630 円 6,030 円 5,240 円 4,545 円 4,605 円
安 値 5,010 円 4,290 円 4,590 円 4,100 円 3,590 円 4,100 円
終 値 5,280 円 4,540 円 4,970 円 4,300 円 4,420 円 4,135 円
（注）4 月の株価は 2021 年 4 月 23 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2021 年 4 月 23 日
始 値 4,140 円
高 値 4,310 円
安 値 4,110 円
終 値 4,135 円
11．発行要項
(1) 募集株式数 普通株式933,100株
(2) 払込金額 1株5,500円
(3) 払込金額の総額 5,132,050,000円
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(4) 資本金組入額 1株2,750円
(5) 資本金組入額の総額 2,566,025,000円
(6) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(7) 割当先 株式会社ＮＴＴドコモ 933,100株
(8) 申込期間 2021年5月11日
(9) 払込期日 2021年5月11日
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
(10) その他
件とします。
以 上
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