4480 Ｍ－メドレー 2020-08-26 15:45:00
海外募集による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 26 日
各 位
会社名 株式会社メドレー
代表者名 代表取締役社長 瀧口 浩平
(コード番号：4480 東証マザーズ)
問合わせ先 取締役コーポレート本部長 田丸 雄太
TEL.03-6372-1265
海外募集による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 8 月 26 日（水）開催の取締役会において、下記のとおり海外募集による新株式発
行（以下「本海外募集」といいます。）に関し決議いたしましたので、お知らせいたします。
【背景と目的】
当社グループについて
当社グループは、
「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域
において社会の実需に対応した事業を展開しております。インターネット等の技術を活用して医療ヘ
ルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得
できる医療を実現することを目指しております。
現在は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラットフ
ォーム事業として「ジョブメドレー」を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等
を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」及び「MEDLEY」を展開しております。
人材プラットフォーム事業では、医療ヘルスケア領域の事業所向けに成果報酬型の人材採用システ
ム「ジョブメドレー」を運営・提供しております。ジョブメドレーは、各々の事業所による積極的な
採用活動を通して求人事業所と求職者のマッチング数を最大化することを目指しており、その実現の
ため、成果報酬を低単価に設定し、医療ヘルスケア領域において幅広い職種の従事者会員を有し、ダ
イレクトリクルーティング機能を提供する、等の特長を有しております。2009 年の事業開始以降、事
業規模を順調に拡大しており、現在では医療ヘルスケア領域の事業所全体の 110.6 万事業所のうち
18％に相当する 19.8 万事業所が顧客になっております。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 1 –
医療プラットフォーム事業では、医療機関向けのクラウド診療支援システムとして、オンライン診
療システム「CLINICS オンライン診療」及びクラウド型電子カルテ「CLINICS カルテ」を開発・有償提
供しております。CLINICS オンライン診療は、医療機関がオンライン診療を実施する際に必要な診察
予約管理、ビデオチャット、会計及び薬の処方等の機能を提供するオンライン診療システムであり、
当社グループでは 2016 年 2 月より医療機関向けにシステム提供を開始しております。CLINICS カルテ
は、医療機関が患者と「つながる」ことをコンセプトとしたクラウド型電子カルテであり、当社グル
ープは 2018 年 4 月よりシステム提供を開始しております。CLINICS カルテは CLINICS オンライン診療
と連携しており、診療データや疾患情報等を医療機関がアプリ経由で患者に共有することが可能にな
っています。事業開始以来、当社提供システムの利用医療機関数は拡大を続けており、2020 年 12 月
期第 2 四半期末時点で、2,173 件となっております。また、これらの医科診療所向けサービスの他に、
2020 年 4 月には調剤薬局向けサービスとして、オンライン服薬指導支援システム「Pharms」の事業開
始を決定しており、加えて同年 8 月には、製薬企業及び医療機器メーカー等のデジタル活用の支援を
目的とした子会社 MEDS 株式会社を設立しており、プロダクトラインナップの強化によっても、医療ヘ
ルスケア領域のデジタル活用を推進しております。
当社グループは、顧客への提供価値である当社グループの売上高の最大化が長期フリーキャッシュ・
フローの最大化ひいては企業価値向上につながると考え、売上高を重要な経営指標と位置づけており
ます。具体的には、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注 1）」と捉え、高い売上高成長率の継続に
向けて顧客ストック型の事業を中心とした事業展開を行うとともに、「顧客事業所数の最大化」と、
「ARPU の継続改善のためのプロダクトラインナップ強化」に取り組んでおります。これらを達成する
ために、継続的な顧客獲得に加え、当社グループの顧客によるサービス利用率の向上や、サービスの
機能拡張のために必要な成長投資を可能な限り行っていくことを経営戦略としております。数値目標
としては、2025 年 12 月期までの年間売上高 230 億円達成を中期目標とし、早期の達成を目指してお
ります。これまで、当社グループの事業規模は高い成長率で拡大しており、2019 年 12 月期の売上高
は前期比＋62%の 47 億円、2020 年 12 月期第 2 四半期の売上高は前年同期比＋42%の 23 億円となって
おります。
本海外募集の目的
当社グループは、2019 年 12 月実施の公募増資により調達した資金を用い、人材プラットフォーム
事業及び医療プラットフォーム事業の拡大に必要な、プロダクト開発費用、販売促進費及び人件費等
の積極的な事業投資を実行してまいりました。
足下では、新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」といいます。）の感染拡大により、医療ヘ
ルスケア領域全体において、デジタル活用の機運が急速に高まっております。
本海外募集は、この急速なデジタル活用の機運の高まりを踏まえ、中期目標の早期実現に向けた取
り組みとして、高成長 高収益事業である人材プラットフォーム事業の基盤をさらに強固なものとし、
・
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 2 –
また高成長事業である医療プラットフォーム事業の拡大を加速させるための成長投資を目的としてお
ります。
また上記の目的の他、本海外募集を実施することにより、株式流動性の向上及び機関投資家層の更
なる拡大が期待できると考えています。本海外募集の実施にあたっては、Accelerated Book Building
（
“ABB”）と呼ばれる手法を選択することで、マーケットインパクトの極小化を目指します。今回調
達する資金を以下に記載の使途に充当することで、当社グループの長期フリーキャッシュ・フローの
最大化及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なも
のであると考えています。
主な資金使途は以下のとおりです。
① 人材プラットフォーム事業への投資
人材プラットフォーム事業は、事業規模の拡大に合わせた組織体制の強化及び緻密なマーケティン
グ施策等の実施により、これまで継続的な顧客事業所数の拡大と ARPU の増加の双方を実現し、COVID-
19 の影響下においても高い売上高成長率と収益拡大を持続しております。COVID-19 の感染拡大を背
景に、一般的な人材紹介サービスと異なり、インターネット上で採用を完結することができる「ジョ
ブメドレー」のニーズは事業所及び求職者の双方において高まっております。また、事業所では、人
材の不足や COVID-19 の影響により、採用のみならず、教育研修などの周辺業務においてもデジタル活
用のニーズが高まっております。そのため、本海外募集による調達資金の一部を、顧客事業所の拡大
に資する販売促進費や、ARPU の増加に資する求職者獲得のための広告宣伝費、並びにオンライン研修
を始めとしたプロダクトラインナップの強化及び事業拡大のための人件費に充当することで、事業拡
大を加速していきます。
② 医療プラットフォーム事業への投資
医療プラットフォーム事業は、前述のデジタル活用の機運の高まりにより、事業の成長が加速して
います。
特に、オンライン診療では、2020 年 4 月の診療報酬改定にて、オンライン診療を開始するまでの事
前の必要期間の短縮化や対象疾患の拡大など一定の規制緩和が進み、また同月 10 日に、COVID-19 の
感染拡大防止策として厚生労働省より発出された事務連絡では、初診患者にもオンライン診療を時限
的に認めるなど、オンライン診療に対する社会的実需が急速に高まっております。当社グループのオ
ンライン診療システム「CLINICS オンライン診療」は、競合他社もオンライン診療市場に参入する中、
医療機関の業務フローの中にオンライン診療を取り入れるための導入支援や、豊富な活用事例に根ざ
した導入後の活用促進サポートに注力した結果、株式会社富士経済によるレポート（注 2）では、当社
グループの CLINICS オンライン診療が 2018 年の医療機関導入シェア No.1 と示されております。
CLINICS オンライン診療の導入が進んだことにより、CLINICS オンライン診療は、ユニットエコノミク
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 3 –
スが健全な状態であり、2019 年 12 月期には営業キャッシュフローの黒字化を実現しております。
また「CLINICS カルテ」においても、クラウド型電子カルテのコストメリットや利便性を背景とし
たクラウド型電子カルテの市場規模の拡大とともに、利用医療機関数は伸長しており、ユニットエコ
ノミクスも健全な状態にあります。
以上のとおり、当社グループは、
「CLINICS オンライン診療」及び「CLINICS カルテ」を主軸に、医
療機関の業務効率の改善に資するクラウド診療支援システムとして提供しておりますが、依然として
顧客対象とする医療機関は多く存在し、またデジタル活用によって医療機関の業務効率を改善できる
余地も広大に存在しております。そのため、本海外募集による調達資金の一部を、顧客事業所の獲得
推進に向けた販売促進費に加え、プロダクトラインナップの更なる強化及び事業拡大のための人件費
に充当することで、医療プラットフォーム事業の利用医療機関数の拡大及び ARPU の改善の双方に努
めてまいります。
（注）1：ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指
します。
（注）2：株式会社富士経済「2020 年医療 IT のシームレス化・クラウド化と医療ビッグデータビジ
ネスの将来展望 No.1 医療 IT・医療情報プラットフォーム編」におけるオンライン診療
システム／サービスカテゴリ
記
(1) 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,350,000 株
種 類 及 び 数
(2) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
決 定 方 法 に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2020
年 8 月 26 日（水）から 2020 年 8 月 27 日（木）までの間のいずれ
かの日（以下「発行価格等決定日」といいます。 ）に決定します。
(3) 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出さ
及び資本準備金の額 れる資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。 また、増加
する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じた額とします。
(4) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場 （但し、 米国及びカナダを除
きます。 における募集とし、
） Mizuho International plc 及び Daiwa
Capital Markets Europe Limited を共同ブックランナー兼共同主
幹事会社とする引受人（以下「引受人」といいます。 ）として、上
記(1)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 4 –
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証
券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブ
ックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格
（計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨
てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価
格等決定日に決定します。
(5) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるもの
として発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額で
ある払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。
(6) 払 込 期 日 2020 年 9 月 10 日（木）
(7) 受 渡 期 日 2020 年 9 月 11 日（金）
(8) 申 込 株 数 単 位 100 株
(9) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他本海外募集に
必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 瀧口 浩平に一任します。
<ご参考>
1. 今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 28,866,400 株 （2020 年 8 月 26 日時点）
新株式発行による増加株式数 1,350,000 株
新株式発行後の発行済株式総数 30,216,400 株
(注) 当社は、新株予約権を発行しておりますが、2020年8月1日以降の新株予約権の行使による発行済株
式総数の増加は含まれておりません。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 5 –
2. 調達資金の使途
(1) 今回の調達資金の使途
本海外募集に係る差引手取金概算額5,532百万円のうち、①2,859百万円については、人材プ
ラットフォーム事業におけるプロダクトラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、応
募者獲得のための広告宣伝費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費に2022年12月末まで
に充当し、 ②2,673百万円については、医療プラットフォーム事業におけるプロダクトラインナ
ップの強化及び事業拡大のための人件費、並びに顧客事業所獲得のための販売促進費に2023年
12月末までに充当する予定です。
なお、差引手取金概算額は、2020年８月25日現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額です。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える影響
本海外募集による当社の 2020 年 12 月期の通期業績に与える影響は軽微でありますが、開示
すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
3. 株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、
当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に
資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。こ
のことから創業以来配当は実施していません。
(2) 配当決定にあたっての考え方
将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで
株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可
能性及びその時期等については未定です。さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な
対応や資本政策及び株主に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜検討して
まいります。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存で
あります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 6 –
(4) 過去３決算期間の配当状況等
2017 年12 月期 2018 年12 月期 2019 年12 月期
（個別） （個別） （連結）
１株当たり当期純利益又は当期純損失 1.41 円 △5.88 円 △14.87 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 －円 －円 －円
（うち１株当たり中間配当金） （－） （－） （－）
実 績 配 当 性 向 －％ －％ －％
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 5.61％ －％ －％
純 資 産 配 当 率 －％ －％ －％
(注)1. 2019年12月期より連結財務諸表を作成しているため、2017年12月期及び2018年12月期については個別
の数値を記載しております。
2. 2017年12月期（個別）の自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首と期末の平均）で除
した数値です。2018年12月期（個別）及び2019年12月期（連結）については当期純損失が計上されて
いるため記載しておりません。
3. 当社は、 2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017
年9月28日付で、当社普通株式2.5株を1株に株式併合しております。2017年12月期の期首に当該株式
併合が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。
4. １株当たり年間配当金（１株当たり中間配当金）、実績配当性向、純資産配当率については、配当を
実施していませんので、記載しておりません。
4. その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 7 –
(2) 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容
は次のとおりです。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（30,216,400 株）に対する潜
在株式数（下記の新株式発行予定残数）の比率は 8.4％となる見込みです。
（注）下記新株式発行予定残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2020 年 7 月 31 日時点）
新株予約権の行使時 資本
発行取締役会決議 新株式発行予定残数 行使期間
の払込金額 組入額
2017 年 6 月 12 日から
2015 年 6 月 11 日 716,700 株 125 円 62.5 円
2025 年 4 月 8 日まで
2018 年 1 月 14 日から
2016 年 1 月 13 日 105,800 株 175 円 87.5 円
2025 年 4 月 8 日まで
2018 年 4 月 14 日から
2016 年 4 月 13 日 85,300 株 175 円 87.5 円
2026 年 3 月 30 日まで
2018 年 5 月 19 日から
2016 年 5 月 18 日 80,000 株 175 円 87.5 円
2026 年 3 月 30 日まで
2018 年 7 月 14 日から
2016 年 7 月 13 日 146,700 株 175 円 87.5 円
2026 年 3 月 30 日まで
2018 年 8 月 18 日から
2016 年 8 月 17 日 139,500 株 175 円 87.5 円
2026 年 3 月 30 日まで
2019 年 4 月 26 日から
2017 年 4 月 25 日 778,900 株 450 円 225 円
2027 年 4 月 25 日まで
2019 年 9 月 29 日から
2017 年 9 月 28 日 93,800 株 450 円 225 円
2027 年 4 月 25 日まで
2019 年 3 月 3 日から
2018 年 3 月 2 日 96,600 株 475 円 237.5 円
2028 年 3 月 2 日まで
2020 年 7 月 20 日から
2018 年 7 月 19 日 182,500 株 475 円 237.5 円
2028 年 3 月 29 日まで
2021 年 2 月 21 日から
2019 年 2 月 20 日 93,000 株 475 円 237.5 円
2028 年 3 月 29 日まで
2021 年 9 月 21 日から
2019 年 9 月 19 日 21,500 株 475 円 237.5 円
2029 年 3 月 28 日まで
(注) 当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割を、2017年9月28日付で2.5株につき
1株の割合で株式併合をそれぞれ行っており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しており
ます。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
（千円） （千円） （千円）
2019 年 12 月 11 日 1,839,825 969,912 919,912
(注) 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 － － 1,270 円 1,290 円
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 8 –
高 値 － － 1,350 円 4,775 円
安 値 － － 1,181 円 1,210 円
終 値 － － 1,296 円 4,640 円
株価収益率 － － － －
(注)1. 当社株式は、2019年12月12日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前の株価に
ついては該当事項がありません。
2. 2020年12月期の株価等については、2020年８月25日（火）現在で記載しております。
注3. 株価収益率は、 決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。 なお、
2019年12月期に関しては当期純損失を計上しているため、また、2020年12月期については未確定のため、
いずれも記載しておりません。
(4) ロックアップについて
本海外募集に関連して、当社の株主である瀧口 浩平及び豊田 剛一郎は、発行価格等決定日
に始まり、本海外募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックア
ップ期間」といいます。
）中、Mizuho International plc の事前の書面による同意なしには、
当社普通株式等の売却等を行わない旨合意しております。
更に、本海外募集に関連して、当社は、ロックアップ期間中、Mizuho International plc の
事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券の
発行及びこれに類する行為（但し、本海外募集、株式分割、及び当社のインセンティブプラン
による新株式発行等、並びにストックオプションとしての新株予約権の権利行使による当社株
式の交付等を除く。
）を行わない旨、合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、Mizuho International plc はロックアップ期間中で
あってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
(5) 株券貸借に関する契約
本海外募集に関連し、 みずほ証券株式会社と当社の株主である瀧口 浩平の間で、株式消費貸
借契約を締結し、瀧口 浩平は保有する株式の一部を、みずほ証券株式会社に貸し付けるとのこ
とです。
みずほ証券株式会社は、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、発行価格等決定
日以降に、本海外募集における当社の株式の配分先に対して、配分株式数を上限に、当該株式
の貸付を行う可能性があります。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関
して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。ま
た、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国
証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく
登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはで
きません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から
入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
– 9 –