4479 Ｍ－マクアケ 2020-02-25 15:00:00
税制適格ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ク ア ケ
代 表 者 名 代表取締役社長 中 山 亮太郎
（コード番号：4479）
問い合わせ先 執 行 役 員 員
経営管理本部長長 田 村 祐 樹
TEL. 03-6328-4038
税制適格ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 25 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規
定に基づき、当社従業員に対し、下記の通りストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のと
おり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層業績向上に対する意欲
や士気を高めると共に当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員に対し、無償にて
新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の名称
株式会社マクアケ第３回新株予約権
（２）新株予約権の総数
40,600 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権
の総数が減少した時は、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権とする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、本新株予約権はインセンティブ
報酬として付与されるものであり､金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない｡
（４）新株予約権の割当対象者およびその人数
当社従業員 15名
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
①新株予約権の目的となる株式 当社普通株式 40,600 株
割り当てられる本新株予約権1個あたりの目的たる株式の数は普通株式１株とする。（割当日時点）
ただし、本新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又
は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（1株未満の端数は切捨て）、本新株
予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権
の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
また、発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範
囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使
又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株あたりの払込金額
（以下、「行使価額」という。）に、付与株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を
割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マ
ザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.03 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）
とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ
直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
また、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1
円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調
整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず
る1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
既発行 ×
株式数 払込金額
株式数 ＋
調整後 調整前 調整前行使価額
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数 から当社が保有す
る普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるもの
とする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得な
い事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を
調整するものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
2023 年４月１日～2030 年２月 24 日までとする。
（４）増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割り当て個数のうち、その全部又は一部につき新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要す
る。ただし、従業員が死亡した場合の相続人については適用除外とする。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。
④行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はで
きない。
⑤租税特別措置法等の改正により、前項の年間の合計行使額の制限（1,200万円）に変更があった場合は、租
税特別措置法の適格要件を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、割当てを受
けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。
⑥その他、本新株予約権の行使手続等に関する細目事項については、法令、関係政省府令、通達等に規定され
るところに従って、別途当社が指定するものとする。
（７）新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契
約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当会社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取
締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
（８）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲
げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(１)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記３．(２)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(８)③
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記３．(３)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．(３)に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記３．(４)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．(６)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由および条件
上記３．(７)に準じて決定する。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
⑪その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（９）新株予約権行使時における端数の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（10）新株予約権のその他の内容
その他この新株予約権発行に必要な事項は、今後取締役会において決定する。
４．新株予約権の割当日
2020年４月１日
以 上