4479 Ｍ－マクアケ 2020-12-22 15:00:00
株式会社ジシバリの株式の取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）について [pdf]
2020 年 12 月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ク ア ケ
代 表 者 名 代表取締役社長 中山 亮太郎
（コード番号：4479）
問い合わせ先 執 行 役 員 員
経営管理本部長長
田 村 祐 樹
TEL. 03-6328-4038
株式会社ジシバリの株式の取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）について
当社は、本日開催の取締役会におきまして、以下のとおり、2021 年１月 29 日に株式会社ジシバリの全株
式を取得し（以下「本株式取得」という。）完全子会社としたうえで、2021 年２月１日を効力発生日（予
定）として同社を吸収合併（以下「本合併」という。）することを決議いたしましたのでお知らせいたしま
す。
なお、本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力を生じるものであり、当社の完全子会社を対象
とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
Ⅰ．株式取得の理由及び合併の目的
当社は、
「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」という
ビジョンのもと、
「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションとして掲げ、世にない新しいものが最初
に見つかり、手に入る場所を提供することを目的に事業を展開しており、事業成長のためにはシステム開発
強化が重要な経営課題であると認識しております。
この度の吸収合併は、当該課題に対する取り組みの一環として、株式会社ジシバリの全株式を取得するも
のであります。
株式会社ジシバリは、ソフトウェア開発サービスの提供や Web サイト・アプリケーションの開発及びコン
サルティングサービスを主な事業とする企業であります。
当社は、株式会社ジシバリを取り込むことで、事業成長に必要な各種システムの強化を図るとともに、持
続的な企業成長とリスクの分散することができると考えております。さらに、両社の経営資源や経営ノウハ
ウを融合することにより、生産性の向上や管理コストの削減等、より一層の業務効率化ができると判断し、
同社を吸収合併することを決議いたしました。
Ⅱ．株式取得について
１．異動する子会社（株式会社ジシバリ）の概要
（１） 名 称 株式会社ジシバリ
（２） 所 在 地 東京都渋谷区元代々木町５４－１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 藤池 匡史
ソフトウェア開発サービスの提供、Web サイト・アプリケーション
（４） 事 業 内 容
の開発、及びコンサルティングサービスの提供
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（５） 資 本 金 500 千円
（６） 設 立 年 月 日 2017 年３月 28 日
（７） 大株主及び持株比率 藤池 匡史 100.0％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係
資 本 関 係 はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係
人 的 関 係 はありません。
上場会社と当該会社
（８）
の関係 当社と当該会社の間で業務委託の取引関係があり
取 引 関 係 ます。
当社の関連当事者には該当しません。
関連当事者へ
の該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年１月期 2019 年１月期 2020 年１月期
純 資 産 2,664 千円 6,622 千円 8,150 千円
総 資 産 9,020 千円 19,182 千円 21,651 千円
１株当たり純資産 2,664 千円 6,622 千円 8,150 千円
売 上 高 26,932 千円 50,596 千円 66,729 千円
営 業 利 益 3,510 千円 4,945 千円 △672 千円
経 常 利 益 3,510 千円 4,927 千円 2,113 千円
当 期 純 利 益 2,664 千円 3,957 千円 1,528 千円
１株当たり当期純利益 2,664 千円 3,957 千円 1,528 千円
２．株式取得の相手先の概要
（１） 氏 名 及 び 住 所 藤池 匡史 千葉県浦安市
（２） 上場会社と当該個人 記載すべき事項はありません。
の関係
３．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株
（１） 異動前の所有株式数
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.00％）
2
50 株 ※
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：50 個）
取得価額につきましては、相手先の意向により開示を控えさせて
いただきます。当該価額については、当社と利害関係のない第三者
（３） 取 得 価 額 である株式会社 WARC による株価算定を基に、校正なプロセスを経
たうえで株式取得先との交渉により決定しており、公正価額と認識
しております。
50 株
（４） 異動後の所有株式数
（議決権の数：50 個）
（議決権所有割合：100.0％）
※ 株式会社ジシバリは、2020 年 4 月に株式分割及び新株発行を行っており、本株式取得時点での発行済株
式総数は 50 株となっております。
４．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 12 月 22 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 12 月 22 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年１月 29 日（予定）
Ⅲ．合併について
１．合併の要旨
（１）合併の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 12 月 22 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 12 月 22 日
（３） 実施予定日(効力発生日) 2021 年２月１日（予定）
（注）本合併は、存続会社である当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収合併に該当する
ため、また、消滅会社である株式会社ジシバリにおいては会社法第 784 条第１項に定める略式吸収合併に
該当するため、いずれも株主総会による吸収合併契約の承認を得ずに行います。
（２）合併の方式
株式会社マクアケを存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社である株式会社ジシバリは合併によ
り解散します。
（３）合併に係る割当ての内容
実施予定日（効力発生日）である 2021 年２月１日時点においては、株式会社ジシバリは当社の完
全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
２．合併の当事会社の概要（2020 年９月 30 日現在）
吸 収 合 併 存 続 会 社 吸 収 合 併 消 滅 会 社
（１） 名 称 株式会社マクアケ 株式会社ジシバリ
（２） 所 在 地 東京都渋谷区２－１６－１ 東京都渋谷区元代々木町５４－１
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（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中山 亮太郎 代表取締役 藤池 匡史
アタラシイものや体験の応援購 ソフトウェア開発サービスの提
入サービス「Makuake」を中心 供、Web サイト・アプリケーシ
（４） 事 業 内 容
とした各種支援サービスの運営 ョンの開発、及びコンサルティ
ングサービスの提供
（５） 資 本 金 1,136,847 千円 500 千円
（６） 設 立 年 月 日 2013 年５月１日 2017 年３月 28 日
（７） 発 行 済 株 式 数 11,667,700 株 50 株
（８） 決 算 期 ９月 30 日 １月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社サイバーエージェント 藤池 匡史 100.0％
55.58％
株式会社日本カストディ銀行
5.11％
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社 4.02％
RBC IST 15 PCT LENDING
ACCOUNT – CLIENT ACCOUNT
2.67％
中山 亮太郎 2.53％
（10） 直前事業年度の財政状況及び経営成績
決 算 期 2020 年９月期 2020 年１月期
純 資 産 2,673,017 千円 8,150 千円
総 資 産 6,173,446 千円 21,651 千円
１株当たり純資産 228.20 円 8,150 千円
売 上 高 3,225,281 千円 66,729 千円
営 業 利 益 510,249 千円 △672 千円
経 常 利 益 512,054 千円 2,113 千円
当 期 純 利 益 369,670 千円 1,528 千円
１株当たり当期純利益 33.03 円 1,528 千円
３．合併後の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は
ございません。
Ⅳ．今後の見通し
本株式取得及び本合併が当社の業績に与える影響は軽微です。
以 上
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（参考）当期業績予想（2020 年 10 月 27 日公表分）及び前期実績
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
5,172 百万円 620 百万円 617 百万円 450 百万円
（2021 年９月期）
前期実績
3,225 百万円 510 百万円 512 百万円 369 百万円
（2020 年９月期）
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