4479 Ｍ－マクアケ 2020-11-06 15:00:00
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬額の設定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 6 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 マ ク ア ケ
代 表 者 名 代表取締役社長 中 山 亮太郎
（コード番号：4479）
問い合わせ先 執 行 役 員 員
経営管理本部長長 田 村 祐 樹
TEL. 03-6328-4038
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬額の設定及び
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本日付「定款の一部変更に関するお知らせ」にて別途開示してお
りますとおり、当社は2020年12月10日開催予定の第8期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に
おける承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することにいたしました。これに伴い、監査等委員
でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬額を設定するとともに、役員報酬制度の見直しを行い、監
査等委員でない社外取締役向けの譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬額の設定に関する議案及び本制度に関する議案
を本株主総会に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
I. 監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬額の設定について
当社の取締役の報酬額は、2018年3月1日開催の臨時株主総会において、年額1億円以内とご承認いただき
今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、本株主総会において別途付議を
予定しております監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更議案が原案どおり承認可決されることを
条件として、監査等委員でない取締役の報酬額（賞与を含みます。）について各事業年度を対象とする年
額2億円以内（うち社外取締役分年額1,200万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含み
ません。）、監査等委員である取締役の報酬額について各事業年度を対象とする年額1,500万円以内と設定
することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
現在の取締役は6名（うち社外取締役は2名）であるところ、本株主総会において別途付議を予定してお
ります監査等委員会設置会社への移行の定款変更議案並びに監査等委員でない取締役及び監査等委員であ
る取締役の選任議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員でない取締役の員数は7名（うち社外取
締役は2名）、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
II. 本制度の導入について
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の監査等委員でない社外取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、株主の皆様
との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを
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目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度の導入は、本株主総会において別途付議を予定しております監査等委員会設置会社への移行に
係る定款変更議案が原案どおり承認可決されることを条件とします。また、本制度は、対象取締役に対
し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本株主総会に
おいてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることも条件といたします。
なお、本株主総会では、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を、上記I.の報酬枠とは別枠
で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額2,000万円以内とし、本制度により発行
又は処分される当社の普通株式の総数は、年2,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又
は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分さ
れる株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限
期間は、払込期日から約1年間から約5年までの間で取締役会が定める期間とする予定です。各対象取締役
への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
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