4479 Ｍ－マクアケ 2020-11-06 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 6 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ク ア ケ
代 表 者 名 代表取締役社長 中山 亮太郎
（コード番号：4479）
問い合わせ先 執 行 役 員 員
経営管理本部長長
田 村 祐 樹
TEL. 03-6328-4038
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 12 月 10 日開催予定の第８期定時株主総会で承認されるこ
とを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決議するとと
もに、同株主総会において移行に伴う「定款の一部変更の件」を付議することといたしましたので、お知らせ
いたします。
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、コーポレートガバナンスを一層充実させることに加えて、経営の透明性及び効率性を高め機動的な
意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いた
したく存じます。
（２）移行の時期
2020 年 12 月 10 日開催予定の第８期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監
査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に伴いまして、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新
設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
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（３）日程
定款変更のための株主総会開催 2020 年 12 月 10 日（木）
定款変更の効力発生日 2020 年 12 月 10 日（木）
【別紙】
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条から第３条 （条文の記載省略） 第１条から第３条 （現行のとおり）
（機関） （機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条から第９条 （条文の記載省略） 第５条から第９条 （現行のとおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 取締役 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 取締役
会の決議によって定める。 会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役
が定める。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料
は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める は、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の
株式取扱規程による。 決議によって委任を受けた取締役において定める株
式取扱規程による。
第 12 条から第 18 条 （条文の記載省略） 第 12 条から第 18 条 （現行のとおり）
第４章 取締役、代表取締役及び取締役会 第４章 取締役、代表取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。 第 19 条 当会社の監査等委員でない取締役は 12 名
以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は 4 名以内と
する。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 当会社の取締役の選任は、株主総会におい 第 20 条 当会社の取締役の選任は、株主総会におい
て議決権を行使することができる株主の議決権の３ て議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、 出席した当該株主 分の１以上を有する株主が出席し、 出席した当該株主
の議決権の過半数をもって行う。 の議決権の過半数をもって行う。
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（新設） ２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員で
ある取締役と監査等委員でない取締役とを区別して
行う。
２ 当会社の取締役の選任については累積投票によ ３ 当会社の取締役の選任については累積投票によ
らないものとする。 らないものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 １年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
の終結の時までとする。 する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任 ３ 補欠又は増員で選任された監査等委員でない取締
取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時ま 役の任期は、 前任取締役又は他の在任取締役の任期の
でとする。 満了すべき時までとする。
（新設） ４ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠で選任された監査等委員である取締役の任期
は、 退任した監査等委員である取締役の任期の満了す
べき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締 第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査
役の中から代表取締役を選定する。 等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は社長とする。 ２ 代表取締役は社長とする。
３ 必要に応じて、取締役会の決議をもって、取締役 ３ 必要に応じて、取締役会の決議をもって、監査等
の中から副社長、 専務取締役及び常務取締役を選定す 委員でない取締役の中から副社長、 専務取締役及び常
ることができる。 務取締役を選定することができる。
第 23 条及び第 24 条 （条文の記載省略） 第 23 条及び第 24 条 （現行のとおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があ
急の場合には、この期間を短縮することができる。ま るときは、この期間を短縮することができる。
た、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集
の通知をしないで取締役会を開催することができる。
（新設） ２ 取締役全員の同意があるときは、招集手続きを経
ないで取締役会を開催することができる。
第 26 条 （条文の記載省略） 第 26 条（現行のとおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項 第 27 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項
について提案をした場合において、 当該提案につき議 について提案をした場合において、 当該提案につき議
決に加わることができる取締役の全員が書面により 決に加わることができる取締役の全員が書面により
同意の意思表示をしたときは、 当該提案を可決する旨 同意の意思表示をしたときは、 当該提案を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監 の取締役会の決議があったものとみなす。
査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規
定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行
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（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全
部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ 第 29 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項についてはこ の結果並びにその他法令に定める事項についてはこ
れを記載又は記録し、 出席した取締役及び監査役がこ れを記載又は記録し、 出席した取締役がこれに記名押
れに記名押印又は電子署名する。 印又は電子署名する。
第 29 条 （条文の記載省略） 第 30 条（現行のとおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬 価として当会社から受ける財産上の利益は、 監査等委
等」 という。 は、
） 株主総会の決議をもってこれを定め 員である取締役と監査等委員でない取締役を区別し
る。 て、株主総会の決議をもってこれを定める。
第 31 条 （条文の記載省略） 第 32 条（現行のとおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第 32 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第 33 条 当会社の監査役の選任は、株主総会におい
て議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、 出席した当該株主
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、 退任した監査役の任期の残存期
間とする。
（監査役会の招集） （削除）
第 35 条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日
の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必
要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集手続きを
経ないで監査役会を開くことができる。
（常勤監査役） （削除）
第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤監査役
を選定する。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
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（監査役会の議事録） （削除）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項についてはこ
れを記載又は記録し、 出席した監査役がこれに記名押
印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第 39 条 監査役会の運営に関する規定は、法令又は
定款に定めるもののほか、 監査役会の定める監査役会
規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をも
ってこれを定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 41 条 当会社は、会社法 426 条第 1 項の規定に
より、 監査役 （監査役であったものを含む。 の会社法
）
第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過
失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定
める限度額の範囲内でその責任を免除することがで
きる。
２ 当会社は、会社法 427 条第 1 項の規定により、監
査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第 1 項
の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、
法令の定める額を限度として責任を負担する旨を定
めた契約を締結することができる。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集）
第 33 条 監査等委員会の招集は、各監査等委員に対
し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、
緊急の必要があるときは、 この期間を短縮することが
できる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続
きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設） （常勤の監査等委員）
第 34 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の決議）
第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ができる取締役の過半数が出席し、 その過半数をもっ
て行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令に定める事項について
はこれを記載又は記録し、 出席した監査等委員がこれ
に記名押印又は電子署名する。
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（新設） （監査等委員会規程）
第 37 条 監査等委員会の運営に関する規定は、法令
又は定款に定めるもののほか、 監査等委員会の定める
監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条及び第 43 条（条文の記載省略） 第 38 条及び第 39 条（現行のとおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 44 条から第 47 条（条文の記載省略） 第 40 条から第 43 条（現行のとおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、2020
年 12 月開催の第８回定時株主総会において決議され
た定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったこ
とによる監査役（監査役であった者を含む。 ）の損害
賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める
限度で免除することができる。
以上
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