4478 Ｍ－フリー 2021-10-15 17:30:00
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年10月15日
各 位
会 社 名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年11月15日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式36,484株
（3）発行価額 1 株につき 7,840 円
（4）発行価額の総額 286,034,560円
（5）割当予定先 当社幹部従業員13名 11,294株
当社一般従業員145名 25,190株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
届出書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、当社従業
員のモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、
所定の要件を満たす当社の従業員 158 名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計金
286,034,560 円を付与し、当該金銭債権の合計 286,034,560 円を現物出資の目的として（募集株式 1
株につき出資される金銭債権の額は金 7,840 円）、本新株発行として当社の普通株式 36,484 株（以
下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決議いたしました。本割当株式には、中長期的
かつ継続的な勤務等を促す観点から、譲渡制限を設けることとし、その期間を当社の取締役会が定め
る一定の期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）で設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株発行により割
り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象者との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、対象者のうち、当
社の経営に関与するような従業員 13 名を幹部従業員（以下「対象幹部従業員」といいます。）と、そ
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の他の従業員 145 名を一般従業員（以下「対象一般従業員」といいます。）とし、それぞれの従事す
る業務の内容を踏まえ、幹部従業員と一般従業員とで締結する譲渡制限付株式割当契約の内容を変え
ております。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
＜幹部従業員向け譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象幹部従業員は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象幹部従業員が、（ⅰ）2021 年 11 月 15 日（払込期日）から 2022 年 11 月 15 日までの期間
（以下「役務提供期間①」といいます。）、継続して当社の役職員の地位にあることを条件とし
て、本譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の 3 分の 1（以下「解除部分①」といいます。）
につき、（ⅱ）2021 年 11 月 15 日（払込期日）から 2023 年 11 月 15 日までの期間（以下「役務提
供期間②」といいます。）、継続して当社の役職員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期
間の満了日において、本割当株式から解除部分①を除いた残りの部分の 2 分の 1（以下「解除部分
②」といいます。）につき、（ⅲ）2021 年 11 月 15 日（払込期日）から 2024 年 11 月 15 日までの
期間（以下「役務提供期間③」といいます。）、継続して、当社の役職員の地位にあることを条件
として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式から解除部分①及び解除部分②を除いた
部分につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
（４）譲渡制限期間中の退任等の取扱い
当社は、対象幹部従業員が、役務提供期間①の満了する前に当社の役職員の地位を喪失した場
合には当該時点で本割当株式の全部を、役務提供期間①の満了後役務提供期間②の満了する前に
上記の地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式のうち解除部分①を除いた部分を、役務提
供期間②の満了後役務提供期間③が満了する前に上記の地位を喪失した場合には当該時点で本割
当株式のうち解除部分①及び解除部分②を除いた部分を、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、本譲渡制限期間中は、対象幹部従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（６）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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＜一般従業員向け譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象一般従業員は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象一般従業員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位にあることを条件とし
て、本譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象一般従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口
座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その
払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年10月14日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である7,840円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以 上
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