4478 Ｍ－フリー 2021-10-15 16:00:00
連結子会社の会社分割(新設分割)および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021年10月15日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
(コード番号：4478、東証マザーズ)
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
(TEL. 03-6630-3231)
連結子会社の会社分割(新設分割)および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社サイトビジット(以下「サイトビジット」といいます。)が保有
するオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する事業(以下「本事業」といいます。)を会社分割(新設分割)により新
設会社に承継(以下「本会社分割」といいます。)させたうえで、新設会社の株式を株式会社レアジョブおよび株式会社RISOに譲
渡(本会社分割と合わせて以下「本取引」といいます。)することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社子会社単独新設分割であり、任意開示であるため、本会社分割に係る開示事項・内容を一部省略
して開示しております。
記
1. 会社分割および株式譲渡の目的
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」 をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経営プラットフォー
ム」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。2021年4月には統合型クラ
ウドERPで法務契約業務をカバーすることを企図し、電子契約サービス「NINJA SIGN」を運営するサイトビジットを連結子会
社化し、急成長する電子契約市場に参入しました。
この度、サイトビジットが運営する本事業の更なる成長のためには、個人向けオンライン英会話サービスから、より広い学び
の領域へと事業展開を図る株式会社レアジョブへの譲渡が最善と判断し、本取引を決定しました。本取引後、サイトビジットと
当社は統合型クラウドERPの開発を強化していきます。
2. 会社分割および株式譲渡の要旨
(1) 会社分割および株式譲渡の日程
新設分割計画および株式譲渡契約の取締役会決議日
2021年10月15日
（当社およびサイトビジット）
株式譲渡契約締結日 2021年10月15日
株主総会決議日（サイトビジット） 2021年11月２日（予定）
本会社分割効力発生日 2021年12月１日（予定）
株式譲渡日 2021年12月１日（予定）
(2) 会社分割の方式
サイトビジットを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して普通株式100,000株を発行し、そのすべてをサイトビジットに割当交付いたします。
サイトビジットは本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式のうち70,000株を株式会社レアジョブに、30,000株を
株式会社RISOにそれぞれ譲渡いたします。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
サイトビジットの発行する第10回新株予約権（2021年７月31日発行）のうち本事業に係る従業員が保有するものにつ
いては、新株予約権者が無償で放棄する、またはサイトビジットが無償で取得することを予定しています。また、サイト
ビジットは新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社ならびにサイトビジットの資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、サイトビジットから、効力発生日における本事業に属する資産、負債その他の権利義務について2021
年10月15日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
サイトビジットおよび新設会社は、本会社分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込み
があるものと判断しております。
3. 分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
(１) 名称 株式会社サイトビジット 株式会社資格スクエア
東京都千代田区神田錦町三丁目１ 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８
(２) 所在地
番 号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 鬼頭 政人 代表取締役 佐藤 郁夫
電子契約サービス「NINJA SIGN」、
オンライン学習サービス「資格スクエ
(４) 事業内容 オンライン学習サービス「資格スクエ
ア」の運営
ア」の運営
(５) 資本金 67,935千円 ０円
(６) 設立年月日 2013年４月24日 2021年12月１日（予定）
(７) 発行済株式数 6,658株 100,000株
(８) 決算期 ６月30日 ３月31日
(９) 従業員数（注） 84名 38名
フリー株式会社 70.1％
(10) 大株主及び持株比率 株式会社サイトビジット100.0％
鬼頭 政人 29.9％
(11) 当事会社間の関係
新設分割効力発生日に、サイトビジットが新設会社の株式を100％保有い
資本関係 たしますが、同日付で、当該株式すべてを株式会社レアジョブおよび株式
会社RISOに譲渡する予定です。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 取引関係はありません。
関連当事者への
関連当事者への該当はありません。
該当状況
（注）サイトビジットは2021年６月30日時点、株式会社資格スクエアは2021年９月30日時点の本事業に係る従業員
数
4. 分割する事業部門の概要
(1) 分割部門の事業内容
サイトビジットのオンライン学習サービス「資格スクエア」の運営に関する事業
(2) サイトビジットの分割する資産、負債の項目および帳簿価格（2021年６月30日現在）
（単位：千円）
資 産 負 債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 416,416 流動負債 953,050
固定資産 12,791 固定負債 -
合計 429,208 合計 953,050
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定
いたします。
5. 会社分割後の状況
本会社分割後のサイトビジットおよび新設会社の状況については、「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。
6. 株式の譲渡先の概要
(1) 株式会社レアジョブ（2021年３月31日現在）
(１) 名称 株式会社レアジョブ
(２) 所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中村 岳
(４) 事業内容 オンラインによる個人、法人、教育機関向けの英会話学習講座の提供等
(５) 資本金 582,082千円
(６) 設立年月 2007年10月
(７) 純資産 2,116,882千円
(８) 総資産 4,468,579千円
(９) 大株主及び持株比率 中村 岳 21.22％
三井物産株式会社 20.13％
加藤 智久 5.95％
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 4.67％
株式会社増進会ホールディングス 4.40％
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A./CUSTOMER ASSETS,
FUNDS UCITS
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 4.28％
藤田 利之 3.09％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.06％
auカブコム証券株式会社 1.74％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 0.99％
(10) 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2) 株式会社RISO（2021年5月31日現在）
(１) 名称 株式会社RISO
(２) 所在地 東京都北区
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 鬼頭 政人
(４) 事業内容 有価証券の保有、管理、売買、投資および運用
(５) 資本金 500千円
(６) 設立年月 2018年３月
(７) 純資産 845,858千円
(８) 総資産 1,365,158千円
(９) 大株主及び持株比率 鬼頭 政人 100.0％
(10) 当事会社間の関係
資本関係 代表者はサイトビジットの議決権を29.9％保有しています。
人的関係 代表者はサイトビジット代表取締役を兼務しています。
取引関係 該当事項はありません。
代表者はサイトビジットの議決権の29.9％を保有しており、関連当事者に該
関連当事者への該当状況
当します。
7. 本件株式譲渡における譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
(１) 譲渡前の所有株式数 100,000株（議決権の数：100,000個、議決権所有割合：100％）
株式会社レアジョブ：70,000株（議決権の数：70,000個）
(２) 譲渡株式数
株式会社RISO：30,000株（議決権の数：30,000個）
(３) 譲渡価額 750百万円
(４) 譲渡後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）
8. 今後の見通し
株式譲渡に伴い、2021年12月より本事業が当社の連結範囲から外れる予定であり、2022年６月期通期業績予想におけ
る「その他」の売上高及び調整後営業利益は、2021年７月から2021年11月まで連結対象となり、2021年12月以降は計上
されない見込みです。
本取引が2022年６月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、適正かつ合理的な数値の算
出が可能になった時点において、速やかにお知らせいたします。
（ご参考）2022年６月期の連結業績予想（2021年７月１日～2022年６月30日）
(％表示は、対前期増減率)
プラットフォーム事業(1) その他(3) 連結合計
売上高 調整後営業利益(2) 売上高 調整後営業利益 売上高 調整後営業利益
百万円 % 百万円 % 百万円 % 百万円 % 百万円 % 百万円 %
通期
13,971 36.2 (2,561) - 951 - 53 - 14,923 45.5 (2,508) -
(注)１.プラットフォーム事業：スモールビジネス向けに展開するクラウドERPの提供や金融サービス等から構成される事
業
２.調整後営業利益＝営業利益＋株式報酬＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用
３.その他：プラットフォーム事業以外の事業（サイトビジット社が提供する資格スクエア等）
以上