4478 Ｍ－フリー 2021-09-29 17:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年9月29日
各 位
会 社 名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年10月29日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 4,746株
（3）発行価額 1 株につき 8,220 円
（4）発行価額の総額 39,012,120円
（5）割当予定先 当社取締役（※）3名 3,651株
監査等委員である取締役3名 1,095株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021 年 8 月 30 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社
外取締役を除きます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする、また、当社の監査等委員である取
締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのイン
センティブを付与することを目的とする、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入しております。また、本日開催の第 9 期定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して年額 6,000 万円以内、監査
等委員である取締役に対して年額 1,500 万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限期
間を 3 年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
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本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役及び社
外取締役を除きます。
）については年 12,000 株以内、監査等委員である取締役については年 3,000 株
以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定
いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取
締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により、
本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役
（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 名及び監査等委員である取締役 3 名（以下
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併せて「対象取締役」といいます。
）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計 39,012,120 円を付与し
ました。その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、これらの金銭報酬債権の合計
39,012,120 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権の額は金 8,220
円）
、当社の普通株式 4,746 株（以下「本割当株式」といいます。
）を発行することを決定いたしまし
た。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年 10 月 29 日（払込期日）から 2024 年 10 月 29 日までの間、本割当株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、
（ⅰ）2021 年 10 月 29 日（払込期日）から 2022 年 6 月期に係る定時株主総会の
終結の時までの期間（以下「役務提供期間①」といいます。、継続して当社の取締役その他当社
）
取締役会で定める地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の 3
分の 1（以下「解除部分①」といいます。）につき、（ⅱ）2021 年 10 月 29 日（払込期日）から
2023 年 6 月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間②」といいま
す。、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあることを条件として、譲渡制
）
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限期間の満了日において、本割当株式から解除部分①を除いた残りの部分の 2 分の 1（以下「解除
部分②」といいます。）につき、
（ⅲ）2021 年 10 月 29 日（払込期日）から 2024 年 6 月期に係る定
時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間③」といいます。、継続して、当社の取
）
締役その他当社取締役会で定める地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式から解除部分①及び解除部分②を除いた部分につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）譲渡制限期間中の退任等の取扱い
当社は、対象取締役が、役務提供期間①の満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合に
は当該時点で本割当株式の全部を、役務提供期間①の満了後役務提供期間②の満了する前に上記
の地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式のうち解除部分①を除いた部分を、役務提供期
間②の満了後役務提供期間③が満了する前に上記の地位を喪失した場合には当該時点で本割当株
式のうち解除部分①及び解除部分②を除いた部分を、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期
間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年 9 月 28 日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 8,220 円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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