4478 Ｍ－フリー 2021-08-30 16:00:00
譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年8月30日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、昨年、当社の社外取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。2021年8月13
日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、当社は、2021年
9月29日開催予定の第9期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における承認を条件として、監査等
委員会設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、監査等委員会設置会
社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式報酬制
度及び業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）、並びに、監査等委員である取締役に対する
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、
本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、本制度の導入は、本株主総会で監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行に係る定款変
更議案が承認可決されることを条件としております。
１．本制度の目的
本制度Ⅰは、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下「業績連動報酬対
象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、
株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、本制度Ⅱは、当社の監査等委員である取締役（以
下「対象監査等委員」といい、業績連動報酬対象取締役と併せ、「対象取締役」といいます。）に対し、株主
の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与するこ
とを目的として導入される制度です。
２．本制度の概要について
本制度Ⅰは、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「譲渡制限付株
式報酬」と、当該条件に加え当社取締役会が予め定めた業績目標の達成を付与の条件とする「業績連動型
株式報酬」からなります。
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は自己株式の処分を受けることとなります。
当社の取締役報酬等の額は、2019年9月24日開催の第7期定時株主総会において、年額3億円以内（う
ち社外取締役分は年額4,000万円以内）と、また、2020年9月29日開催の第8期定時株主総会において上記
と別枠にて、当社の社外取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度に基づき社外取
締役に対して支給される報酬総額を年額1,000万円以内とすることについてご承認いただいて今日に至って
おります。
当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、取締役（監査等委員であ
る取締役を除きます。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額について付議するとともに、こ
れとは別枠で本制度に基づき株式を付与するための報酬を支給することについて、本株主総会に付議する
ことといたします。
本制度Ⅰに基づき業績連動報酬対象取締役に対して支給される報酬総額は、本株主総会に付議させて
いただく取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の金銭報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬
制度について年額6,000万円以内と、業績連動報型株式報酬制度について年額6,000万円以内とし（合計
年額1億2,000万円以内）、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、譲渡制限付株式
報酬制度について年12,000株以内と、業績連動型株式報酬制度について年12,000株以内といたします（合
計年24,000株以内）。また、本制度Ⅱに基づき対象監査等委員に対して支給される報酬総額は、本株主総
会に付議させていただく監査等委員である取締役の金銭報酬枠とは別枠で、年額1,500万円以内と、本制
度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年3,000株以内といたします。（なお、当社普通
株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われるなど株式数の調整を
必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができる
ものとします。）。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締
役会において決定いたします。
また、本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、本制度Ⅰの
譲渡制限付株式報酬制度及び本制度Ⅱに係る譲渡制限期間は、譲渡制限株式の交付日から3年間とし、
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。なお、本
制度Ⅰの譲渡制限付株式報酬制度及び本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、
当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものと
し、その内容として、次の事項が含まれることとします。
1 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
2 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
業績連動型株式報酬は、3年間を評価期間とし、業績連動報酬対象取締役の役位に基づいて算定する
基準交付株式数に取締役会が予め定めた業績指標の評価期間終了時における達成度に応じて0～150%
の範囲で調整した株式数に相当する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。初
回の対象期間は2021年10月から2024年9月であり、以後、毎年10月からその3年後の9月までが評価期間と
なります。
（ご参考）
当社は、当社の一部の従業員に対しても、本制度におけるものと同等の譲渡制限付株式報酬制度及び業
績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
以上