4478 Ｍ－フリー 2021-08-13 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年8月13日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年9月29日に開催予定の当社第9期定時株主総
会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせ
いたします。
記
1．定款変更の目的・理由
当社は、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図り、企業価値の持続的向上
を実現していくため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、
当社定款を次の通り変更いたします。
・監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に係る規定の新設並
びに監査役会及び監査役に係る規定の削除等、所要の変更を行うものです。
・監査等委員会設置会社への移行に際し、機動的な意思決定及び業務執行を可能とするため
の取締役への重要な業務執行の決定の委任に係る規定の新設を行うとともに、所要の変更を
行うものです。
2.定款変更の時期
定款変更のための株主総会開催日：2021 年 9 月 29 日（水曜日）
定款変更の効力発生日：2021 年 9 月 29 日（水曜日）
3．定款変更の内容
変更の内容は以下の通りです。
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第 1 条～第 4 条 （条文省略） 第 1 条～第 4 条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第 5 条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第 5 条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 （削除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第2章 株 式 第2章 株 式
第 6 条～第 12 条 （条文省略） 第 6 条～第 12 条 （現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
第 13 条 （条文省略） 第 13 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の 第 14 条 株主総会は、法令に別段の
定めがある場合を除き、取締役会 定めがある場合を除き、取締役会
の決議によって、取締役社長が招 の決議によって、取締役 CEO が招
集する。取締役社長に事故がある 集する。取締役 CEO に事故がある
ときは、あらかじめ取締役会にお ときは、あらかじめ取締役会にお
いて定めた順序により、他の取締 いて定めた順序により、他の取締
役がこれに代わる。 役がこれに代わる。
２ 株主総会の議長は、取締役社長 ２ 株主総会の議長は、取締役 CEO
がこれにあたる。取締役社長に がこれにあたる。取締役 CEO に
事故があるときは、あらかじめ 事故があるときは、あらかじめ
取締役会において定めた順序に 取締役会において定めた順序に
より他の取締役がこれに代わ より他の取締役がこれに代わ
る。 る。
現行定款 変更案
第 15 条～第 18 条 （条文省略） 第 15 条～第 18 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役及び取締役会 第 4 章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とす 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は 10 名以内
とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役
は 4 名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 （新設） 第 20 条 当会社の取締役は、監査等委員
である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して、株主総会の決
議によって選任する。
当会社の取締役は、株主総会におい ２ 取締役の選任決議については、議
て議決権を行使することができる株 決権を行使することができる株主
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する の議決権の 3 分の 1 以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数 株主が出席し、その議決権の過半
の決議によって選任する。 数の決議によって選任する。
２ （条文省略） ３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期はその選任後 1 年以 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役
内に終了する事業年度のうち最終 を除く。）の任期は、選任後 1
のものに関する定時株主総会の終 年以内に終了する事業年度のうち
結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後 2 年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までと
する。
２ （条文省略） （削除）
現行定款 変更案
（新設） ３ 補欠により選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の
満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によっ ３ 取締役会は、その決議によっ
て、取締役社長 1 名を選定し、 て、取締役 CEO 1 名を選定す
取締役会長 1 名及び取締役副社 ることができる。
長、専務取締役、常務取締役各
若干名を選定することができ
る。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定め 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めの
のある場合を除き、取締役社長 ある場合を除き、取締役 CEO が
がこれを招集し、議長となる。 これを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるとき ２ 取締役 CEO に事故があると
は、あらかじめ取締役会におい きは、あらかじめ取締役会に
て定めた順序により、他の取締 おいて定めた順序により、他
役が取締役会を招集し、議長と の取締役が取締役会を招集
なる。 し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3
日前までに各取締役及び各監査役 日前までに各取締役に対して発す
に対して発する。但し、緊急の必 る。但し、緊急の必要があるとき
要があるときは、この期間を短縮 は、この期間を短縮することがで
することができる。 きる。
現行定款 変更案
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、取締役会の決議事項に 第 26 条 当会社は、取締役会の決議事項に
ついて取締役（当該事項につき議 ついて取締役（当該事項につき議
決に加わることができるものに限 決に加わることができるものに限
る。）の全員が書面又は電磁的記 る。）の全員が書面又は電磁的記
録により同意したときは、当該決 録により同意したときは、当該決
議事項を可決する旨の取締役会の 議事項を可決する旨の取締役会の
決議があったものとみなす。但 決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときは
この限りでない。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会
の決議によって重要な業務執行
（同条第 5 項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一
部を取締役に委任することがで
きる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要 第 28 条 取締役会における議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令 領及びその結果並びにその他法
で定める事項は、議事録に記載又 令で定める事項は、議事録に記
は記録し、出席した取締役及び監 載又は記録し、出席した取締役
査役がこれに署名若しくは記名押 がこれに署名若しくは記名押印
印又は電子署名する。 又は電子署名する。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役に対する報酬、賞与その他 第 30 条 取締役に対する報酬、賞与その他
の職務執行の対価として当会社か の職務執行の対価として当会社
ら受け取る財産上の利益（以下 から受け取る財産上の利益（以
「報酬等」という。）は、株主総 下「報酬等」という。）は、監
会の決議をもって定める。 査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主
総会の決議をもって定める。
第 30 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、3 名以上とす
る。
（選任方法） （削除）
第 32 条 当会社の監査役は、株主総会にお
いて議決権を行使することができ
る株主の議決権の 3 分の 1 以上
を有する株主が出席し、その議決
権の過半数の決議によって選任す
る。
（監査役の任期） （削除）
第 33 条 監査役の任期はその選任後 4 年以
内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
２ 補欠により選任された監査役の任
期は、退任した監査役の任期の満
了すべき時までとする。
現行定款 変更案
（常勤監査役） （削除）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の 3
日前までに各監査役に対して発す
る。但し、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することがで
きる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、監査役の
過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令
で定める事項は議事録に記載又は
記録し、出席した監査役がこれに
署名若しくは記名押印又は電子署
名する。
（監査役会規程） （削除）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令又
は定款に定めるもののほか、監査
役会において定める監査役会規程
による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 39 条 監査役に対する報酬等は、株主総
会の決議をもって定める。
現行定款 変更案
（監査役の責任の一部免除） （削除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条
第 1 項の規定により、取締役会
の決議によって、監査役（監査役
であった者を含む。）の会社法第
423 条第 1 項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合
には、賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得た
額を限度として免除することがで
きる。
２ 当会社は、会社法第 427 条の規 （削除）
定により、監査役との間に、同法
第 423 条第 1 項の賠償責任につ
いて法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任を限定する契
約を締結することができる。但
し、当該契約に基づく賠償責任の
限定額は、金 100 万円又は法令
が規定する額のいずれか高い額と
する。
（新設） 第 5 章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によっ
て監査等委員の中から常勤の監
査等委員を選定することができ
る。
現行定款 変更案
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日
の 3 日前までに各監査等委員に
対して発する。但し、緊急の必
要があるときは、この期間を短
縮することができる。
（新設） （監査等委員会の決議の方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加
わることができる監査等委員の
過半数が出席し、出席した監査
等委員の過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会における議事の経過
の要領及びその結果並びにその
他法令で定める事項は、議事録
に記載又は記録し、出席した監
査等委員がこれに署名若しくは
記名押印又は電子署名する。
（新設） （監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法
令又は本定款のほか、監査等委
員会において定める監査等委員
会規程による。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 41 条～第 42 条 （条文省略） 第 37 条～第 38 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締
役が監査役会の同意を得て定め 役が監査等委員会の同意を得て
る。 定める。
現行定款 変更案
第7章 計 算 第7章 計 算
第 44 条～第 46 条 （条文省略） 第 40 条～第 42 条 （現行どおり）
第8章 附 則 第8章 附 則
第 47 条 （条文省略） 第 43 条 （現行どおり）
（新設） （監査役の責任免除の経過措置）
第 44 条 当会社は、第 9 期定時株主総会終
結前の行為に関する会社法第 423
条第 1 項所定の監査役（監査役
であった者を含む。）の損害賠
償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免
除することができる。
２ 第 9 期定時株主総会終結前の監査
役（監査役であった者を含
む。）の行為に関する会社法第
423 条第 1 項の損害賠償責任を限
定する契約については、第 9 期
定時株主総会の決議による変更
前の定款第 40 条第 2 項の定める
ところによる。