年６月９日
2021
各
位
会
社名 フ ー
リ 株式会社
代
表者名 代 EO 々
表取締役 C 佐 木 大輔
コー 478 ー ）
（ ド番号：4 、東証マザ ズ
問
合せ先 取 FO東 澄
締役 C 後 人
（ EL. 3-6630-3231
T 0 ）
合 子 ） 簡 ・ ）
同会社ノンモの出資持分の取得（ 会社化 及び吸収合併（ 易合併 略式合併 について
、 、 021 0 予 ） 、 以 、 ノ 」
当社は 本日開催の取締役会において 2 年６月3 日（ 定 に 合同会社ノンモ（ 下 「 ンモ と
い 。） 以 、 本 」 。）、 、 021
います の全持分を取得し（ 下 「 出資持分取得 といいます 完全子会社としたうえで 2
年 0 予 ） 、 以 、 本 」 。）
８月1 日を効力発生日（ 定 として 同社を吸収合併（ 下 「 合併 といいます することを決議
い 。 、 、
たしましたのでお知らせいたします なお 本合併は 本出資持分取得の実行を前提条件として効力を生じ
る 、 、 ・
ものであり 当社の完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため 開示事項 内容を一部省略して開示
し 。
ています
記
I. 出
資持分取得の理由及び合併の目的
当 、 ス ー 、 。」を ッ ョ 、 ア ッ ョ
社は 「 モ ルビジネスを 世界の主役に ミ シ ンに掲げ 「 イデアやパ シ ンやス
キ 、 ー ッ ォー 」
ルがあればだれでも ビジネスを強くスマ トに育てられるプラ トフ ム の実現を目指して統合型
ク RP ー 。 、 ー っ
ラウドE を中核としたサ ビスの開発及び提供をしております 大胆に スピ ド感をも てアイデア
を ー 、 々 ー ョ 、
具現化することができるスモ ルビジネスは 様 なイノベ シ ンを生むと同時に 大企業を刺激して
世 ー 。
の中全体に新たなム ブメントを起こすことができる存在だと考えております
ノ 、 axnote 、 ー 、
ンモは 記帳アプリ「T 」を通して スモ ルビジネスの帳簿作成を簡単に モバイル完結でき
る ー 。 、 ー
サ ビスを提供しています 当社はノンモの子会社化を通して モバイルでのスモ ルビジネス向け会計
サー 、 ー ー 。
ビスを充実させ より多様なスモ ルビジネスのニ ズに対応できるようになります
II. 出
資持分の取得について
1. 異 合 ）
動する子会社（ 同会社ノンモ の概要
（１） 名
称 合
同会社ノンモ
（２） 所
在地 大
阪府富田林市
（３） 代 ・ 代
表者の役職 氏名 表社員 梅本 暖
（４） 事
業内容 記 axnote
帳アプリ「T 」の開発及び提供
（５） 資
本金 円
500,000
（６） 設
立年月日 年７月
2017
（７） 出
資比率 梅 00.0
本 暖 1 ％
（８） 上
場会社と当該会社 資
本関係 該 。
当事項ありません
の
関係
人
的関係 該 。
当事項ありません
取
引関係 該 。
当事項ありません
（９） 当
該会社の最近の経 決
算期 年６月期
2020
営
成績及び財政状態
（単 ）
位：百万円 純
資産 32
総
資産 35
売
上高 38
営
業利益 14
経
常利益 15
当
期純利益 11
（注） 、 ・ 。
本出資持分取得は任意開示に該当するため 開示事項 内容を一部省略して開示しています
2. 出
資持分取得の相手先の概要
（１） 氏
名 梅
本 暖
（２） 住
所 東
京都世田谷区
（３） 上
場会社と当該個人 当 、
社と当該個人及びその近親者との間には 特筆すべき資本
の
関係 関 ・ ・ 。
係 人的関係 取引関係はありません
3. 取
得前後の出資持分の状況及び取得価額
（１） 異
動前の出資比率 0.0%
（２） 取
得する出資持分 ％
100.0
（３） 異
動後の出資比率 ％
100.0
（注） 、 、
取得価額につきましては 本出資持分取得は任意開示であり また相手先との合意により非公表と
さ 。 、
せて頂きます なお取得価額については 第三者による評価を取得した上で相⼿先と協議を重
ね、 。
最終的には当社取締役会の決議を経た上で決定しております
4. 日
程
（１） 取
締役会決議日 年６月９日
2021
（２） 契
約締結日 年６月９日
2021
（３） 出
資持分の取得 2021 0 予 ）
年６月3 日（ 定
III. 合
併について
1. 合
併の要旨
(1) 合
併の日程
（１） 取
締役会決議日 年６月９日
2021
（２） 契
約締結日 年６月3 日
2021 0
（３） 実 効 ） 2021 0 予 ）
施予定日（ 力発生日 年８月1 日（ 定
(2) 合
併の方式
、 。
当社を存続会社とする吸収合併方式で 消滅会社であるノンモは合併により解散します
(3) 合
併に係る割当ての内容
効 ） 021年 0 、
実施予定日（ 力発生日 である 2 ８月1 日時点においては ノンモは当社の完全子会社
で 、 。
あるため 本合併による株式その他金銭等の割当は行いません
(4) 合
併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該 。
当事項はありません
2. 合
併の当事者の概要
吸
収合併存続会社 吸
収合併消滅会社
（１） 名
称 フ ー
リ 株式会社 合
同会社ノンモ
（２） 所
在地 東
京都品川区 大
阪府富田林市
西
五反田二丁目８番１号
（３） 代 ・
表者の役職 氏名 代 EO 々 代
表取締役 C 佐 木 大輔 表社員 梅本 暖
（４） 事
業内容 統 RP ー
合型クラウドE サ ビスの 記 axnote
帳アプリ「T 」の開発及
開
発及び提供 び
提供
（５） 資
本金 6,406 注 ）
百万円（ １ 0.5百
万円
（６） 設
立年月日 年７月
2012 年７月
2017
（７） 発
行済株式数 49,727,438 注 ）
株（ １ 該 。
当事項ありません
（８） 決
算期 ６ 0
月3 日 ６ 0
月3 日
（９） 大
株主及び持分比率 佐々 2.97 梅 00.00
木 大輔 2 本 暖 1
（％） 注 ）
（ ２ GOLDMAN, ACHS O. EG
S &C R
（常 ー ・
任代理人 ゴ ルドマン
サッ ）
クス証券株式会社
9
.61
DCM I, . . 常 三
V L P （ 任代理人 菱
UFJ ・ ー
モルガン スタンレ 証券
株 ） .19
式会社 6
株 ー .64
式会社リクル ト 4
横 .36
路 隆 4
（ 0 直 単 ）
1 ） 前事業年度の財政状況及び経営成績（ 位：百万円
決
算期 2020 連 ）
年６月期（ 結 年６月期
2020
純
資産 13,854
32
総
資産 17,898
35
１
株当たり純資産 278.29 該 。
円 当事項ありません
売
上高 6,895
38
営
業利益 △2,681
14
経
常利益 △2,938
15
当
期純利益 △2,972
11
１
株当たり当期純利益 △66.18 該 。
円 当事項ありません
（注 ） 021
１ 2 年３月末現在
（注 ） 020 2 、 021
２ 当社は2 年1 月末現在 ノンモは2 年６月９日現在
3. 合
併後の状況
、 、 ・ 、 、
本合併による当社の名称 本店所在地 代表者の役職 氏名 事業内容 資本金及び決算期の変更
は 。
ございません
IV. 今
後の見通し
、 、 021 0
本出資持分取得に伴い ノンモは当社の連結子会社となりますが みなし取得日は2 年６月3 日とな
る 。 、 、 、
予定です このため 当連結会計期間においては 同社の貸借対照表のみを連結対象となる予定であり
本 021 。
件の2 年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります
以
上