4478 Ｍ－フリー 2021-03-22 16:00:00
海外募集による新株式発行及び株式の海外売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 22 日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
海外募集による新株式発行及び株式の海外売出しに関するお知らせ
2021 年３月 22 日付の当社取締役会において、海外募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。
）
及び株式の海外売出し（以下「本海外売出し」といい、本海外募集とあわせて「本海外募集等」といいます。 ）
に関し、下記２．及び３．のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．本海外募集等の背景と目的
当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。 」をミッションに掲げ、 「アイデアやパッション
やスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指して
サービスの開発及び提供をしております。
2019 年 12 月の東証マザーズ上場以降も、ミッションの実現に向けて、ユーザー基盤の更なる拡大のた
めに、ダイレクトセールスの組織の拡充を図ると共に、金融機関やパートナー企業との連携を強化してま
いりました。また、顧客価値向上に向けて、主要サービスである「クラウド会計ソフト freee」及び「人事
労務 freee」の機能改善に向けた開発投資を実施すると共に、API を活用した他社ソフトウェア・サービス
や金融機関との連携を強化しました。
引き続きクラウド ERP に対する潜在ニーズは非常に大きい一方、従業員 1,000 人以下の企業におけるク
ラウド会計普及率は日本国内にて 22.5％に留まるなど、クラウド ERP 市場における普及率の上昇余地は大
きく残されていると認識しております。さらに、2020 年以降の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い在
宅勤務が増加し、スモールビジネスにおいてもリモートワークを前提とする環境下で従業員が相互にコミ
ュニケーションをとりながらこれまでと同じようにバックオフィス業務や経営管理業務を日々遂行するこ
とが求められる中、ペーパーレス化・電子化への対応が可能となる統合型クラウド ERP へのニーズはより
一層高まっています。当社グループも、2021 年１月に申請・承認プロセスを電子化可能なクラウド会計
freee の「申請承認機能」の対象を「プロフェッショナルプラン」にも拡大し、同月に電子申告専用のスマ
ートフォンアプリをリリースするなど、当該ニーズへの対応を加速すべく統合型クラウド ERP としての顧
客価値向上につとめてまいりました。さらに、新サービスである「プロジェクト管理 freee」のリリース、
「資金調達 freee」への掲載サービス拡充、発注・請求プロセスを効率化する「freee スマート受発注」を
リリースするなど、スモールビジネス向けプラットフォームとしての価値強化及びユーザー基盤の更なる
拡大のためにサービス開発を進めてまいりました。
この高まるニーズを背景に、スモールビジネス向けプラットフォームとしてのサービス及び機能の更な
る拡充により「本質的な価値（マジ価値） 」を顧客に提供するための成長投資を強化してまいります。その
ための手法の一つとして、今後は自社による開発のみならず、M&A 等を含む投資を機動的に実施すること
で、新サービス及び機能を追加し、エンジニアを確保することを目指します。同時に、拡大するサービス
をより広い顧客基盤に提供するためのセールス・マーケティング活動及びカスタマーサポート体制の強化
が必要になると考えております。この取り組みの一環として、2021 年３月 10 日に株式会社サイトビジッ
トの株式取得に係る最終契約締結を公表しております。本株式取得により電子契約市場に参入し、統合型
クラウド ERP で法務契約業務をカバーする仕組みを構築してまいります。
本海外募集は、これらの成長を加速させるための投資を積極的かつ機動的に行うことで企業価値及び株
主価値を向上していくことを目的としております。また、本海外募集等を通じて、より一層の株主層の拡
大と、株式の流動性の向上を期待できると考えております。
一方、当社は、2019 年 12 月の新規上場に伴う公募増資により調達した資金を用い、新規顧客獲得のため
のマーケティング活動、研究開発や、サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る投資を実行し
てまいりました。
セールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費においては 7,952 百万円 （2020
年６月期：1,000 百万円、2021 年６月期：3,476 百万円、2022 年６月期：3,476 百万円）の使途計画に対
し、2021 年６月期第２四半期末までに 3,310 百万円を充当、製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究
開発費においては 3,500 百万円（2020 年６月期：500 百万円、2021 年６月期：1,500 百万円、2022 年６月
-1-
期：1,500 百万円）の使途計画に対し、2021 年６月期第２四半期末までに 1,500 百万円を充当、サーバー
メンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費においては 500 百万円（2020 年６月期：100 百万円、
2021 年６月期：200 百万円、2022 年６月期：200 百万円）の使途計画に対し、2021 年６月期第２四半期ま
での累計で 230 百万円を充当しております。
２．海外募集による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の 下記①及び②の合計による当社普通株式 4,600,000 株
種 類 及 び 数 ① 下記(4)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式
4,000,000 株
② 下記(4)に記載の引受人に対して付与する追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式 600,000 株
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定され
決 定 方 法 る方式と同様のブックビルディング方式により、2021 年３月 25 日（木）から
2021 年３月 29 日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」と
いう。 ）に決定する。
(３) 増加する資本金及 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金
び資本準備金の額 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 募 集 方 法 米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法
に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。 ）にお
ける募集とし、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch
International 及び Daiwa Capital Markets Europe Limited をジョイント・ブ
ックランナーとする引受人（以下「引受人」という。 ）に、上記(1)①に記載の全
株式を総額個別買取引受けさせる。また、引受人に対して上記(1)②に記載の追
加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に
関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、
発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当
日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた
価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。 ）を
仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）から
引受人より当社に払込まれる金額である払込金額を差し引いた額の総額が引受
人の手取金となる。
(６) 払 込 期 日 2021 年４月６日（火）
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 株 式 受 渡 期 日 2021 年４月７日（水）
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格） 、その他本海外募集に必要な
一切の事項の決定については、代表取締役 CEO 佐々木大輔又はその指名する者に一任する。
３．当社株式の海外売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 481,800 株
種 類 及 び 数
(２) 売 出 人 及 び DCM VI, L.P. 303,600 株
売 出 株 式 数 A-Fund, L.P. 178,200 株
(３) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は上記２．における発
行価格（募集価格）と同一とする。）
(４) 売 出 方 法 米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券
法に基づくルール 144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。 に
）
おける売出しとし、引受人に全株式を総額個別買取引受けさせる。
(５) 申 込 株 数 単 位 上記２．における申込株数単位と同一とする。
(６) 株 式 受 渡 期 日 上記２．における株式受渡期日と同一とする。
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(７) 売出価格、その他本海外売出しに必要な一切の事項の承認については、代表取締役 CEO 佐々木大
輔又はその指名する者に一任する。
(８) 本海外募集が中止となる場合、本海外売出しも中止される。
＜ご参考＞
１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 49,709,249 株 （2021 年３月 22 日時点）
新株式発行による増加株式数 4,600,000 株
増加後の発行済株式総数 54,309,249 株
（注）1. 引受人が上記「２．海外募集による新株式発行」(1)②に記載の権利全部を行使した場合
を想定した見込みの数字です。
2． 当社は、新株予約権を発行しているため、2021 年３月１日以降の新株予約権の行使によ
る発行済株式総数の増加は含まれておりません。
２．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
本海外募集による差引手取概算額上限 42,480 百万円については、今後の成長に向けた投資資金と
して 2023 年６月末までを目途に以下に充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払時期
が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
１． 統合型クラウド ERP、BtoB 取引プラットフォーム及び金融サービスを含むスモールビジネス
向けプラットフォームにおける新サービス及び機能の強化、あるいは顧客獲得を企図した買
収、出資、事業立ち上げ等の投資に係る資金として 31,480 百万円。その一部を、2021 年３月
10 日に最終契約締結を公表しております株式会社サイトビジットの株式取得及び同社に対す
る投融資に係る資金として充当する予定です。なお、一部の新サービス及び機能等を自社開
発する方が合理性が高いと判断する場合、又は外部環境の変化等により当該買収、出資、事
業立ち上げ等が 2023 年６月末までに実施されない場合においては、 自社開発を通じた新サー
ビス及び機能の強化を実現するための運転資金及びエンジニアの採用・育成を含む研究開発
活動に充当します。
２． 拡大するサービス及び機能を通じた新規顧客獲得及び既存顧客への追加提供を実現するため
のセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として 8,000 百
万円
３． 拡大するサービス及び機能を支えるためのサーバー関連費用及びカスタマーサポートに係る
人件費として 3,000 百万円
（注）なお、上記の差引手取金概算額上限は、2021 年３月 19 日（金）現在の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
本海外募集による 2021 年６月期連結業績予想の変更はありません。当社の財務体質を改善、強化
し、中長期的な成長と収益性改善に資するものと考えております。
３．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、
創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事
業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
す。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る
方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行
うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めて
おります。なお、当社は、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を
取締役会とする旨を定款で定めております。
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(２) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、財務体質の強化及び事業拡大のための中長期的な財源として利用してい
く予定であります。
(３) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
１株当たり当期純損失金額（△） △92.88 円 △68.27 円 △66.18 円
１ 株 当 た り 配 当 額 － － －
（１株当たり中間配当額） （－） （－） （－）
実 績 配 当 性 向 － － －
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 － － －
純 資 産 配 当 率 － － －
（注） 1. 2018年６月期は連結財務諸表を作成しておりませんので、2018年６月期は個別財務諸表の数値を、2019年６月
期及び2020年６月期は連結財務諸表の数値を記載しております。
2. １株当たり当期純損失金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
3. 自己資本当期純利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
4. １株当たり配当額、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため記載しておりませ
ん。
5. 2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
行いましたが、2018年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失金額を算定し
ております。
４．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は
次のとおりであります。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（54,309,249 株）に対する
潜在株式数（下記の交付株式残数）の比率は 7.8％となる見込みであります。
（注）下記交付株式残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2021 年２月 28 日現在）
新株予約権の
決議日 交付株式残数 資本組入額 行使期間
行使時の払込金額
自 2015 年６月 15 日
2013 年６月 13 日 222,000 株 17 円 8.5 円
至 2023 年６月 13 日
自 2015 年６月 15 日
2013 年 11 月 20 日 39,000 株 １円 0.5 円
至 2023 年６月 13 日
自 2015 年 11 月 21 日
2013 年 11 月 20 日 336,000 株 61 円 30.5 円
至 2023 年 11 月 19 日
自 2015 年６月 15 日
2014 年３月 14 日 15,000 株 １円 0.5 円
至 2023 年６月 13 日
自 2016 年３月 15 日
2014 年３月 14 日 168,000 株 61 円 30.5 円
至 2023 年 11 月 19 日
自 2017 年４月 15 日
2015 年４月 13 日 163,002 株 １円 0.5 円
至 2025 年４月 13 日
自 2017 年４月 15 日
2015 年 11 月 30 日 131,709 株 １円 0.5 円
至 2025 年４月 13 日
自 2018 年３月２日
2016 年２月 29 日 4,698 株 １円 0.5 円
至 2026 年２月 28 日
自 2018 年３月２日
2016 年８月 22 日 34,788 株 １円 0.5 円
至 2026 年２月 28 日
自 2019 年９月 29 日
2017 年９月 28 日 75,906 株 １円 0.5 円
至 2027 年９月 28 日
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自 2019 年９月 29 日
2018 年８月 13 日 143,199 株 １円 0.5 円
至 2027 年９月 28 日
自 2019 年２月５日
2019 年２月４日 201,600 株 505 円 258.7 円
至 2029 年２月４日
自 2021 年２月５日
2019 年２月４日 723,354 株 505 円 252.5 円
至 2029 年２月４日
自 2019 年９月 29 日
2019 年２月４日 314,805 株 １円 0.5 円
至 2027 年９月 28 日
自 2021 年４月９日
2019 年４月８日 832,650 株 505 円 252.5 円
至 2029 年４月８日
自 2019 年９月 29 日
2019 年４月８日 4,998 株 １円 0.5 円
至 2027 年９月 28 日
自 2019 年６月１日
2019 年５月 31 日 291,000 株 505 円 258.7 円
至 2029 年５月 31 日
自 2021 年６月 11 日
2019 年６月 10 日 101,400 株 505 円 252.5 円
至 2029 年６月 10 日
自 2021 年６月 30 日
2019 年６月 29 日 370,275 株 505 円 252.5 円
至 2029 年６月 29 日
自 2019 年９月 29 日
2019 年６月 29 日 6,000 株 １円 0.5 円
至 2027 年９月 28 日
自 2022 年 10 月１日
2020 年 10 月 13 日 54,962 株 8,240 円 4,120 円
至 2028 年 10 月 29 日
（注）当社は、2014 年９月 18 日開催の臨時株主総会決議により、2014 年９月 18 日付で株式１
株につき 1,000 株の割合で株式分割を行っており、また、2019 年８月 26 日開催の取締役
会決議により、2019 年９月 25 日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行って
おります。上表の「交付株式残数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「資本組入額」
、
は、当該分割後の内容を記載しております。
(３) 最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
増資後資本金 増資後資本準備金
増資額
年月日 （千円） （千円）
（千円）
（注）5.乃至14. （注）5.乃至14.
2018年８月10日
6,500,000 3,350,000 8,048,209
（注）1.
2019年12月16日
10,164,584 5,182,292 13,130,501
（注）2.
2020年１月15日
2,037,891 6,210,800 14,159,010
（注）3.
2020年９月１日
38,114 6,247,743 14,195,953
（注）4.
2020年10月14日
2,505 6,249,112 14,197,322
（注）4.
2020年12月15日
8,008 6,269,538 14,217,747
（注）4.
2021年２月15日
6,893 6,368,928 14,317,137
（注）4.
2021年３月19日
43,166 6,402,672 14,350,882
（注）4.
（注）1. Ｅ種優先株式有償第三者割当増資（主な割当先：LINE 株式会社、Greyhound Capital
Technology Ⅱ, L.P.他）
2. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
3. オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資（割当先：三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）
4. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行
-5-
5. 2018 年 11 月１日に、資本金 3,350,000 千円を 3,250,000 千円減少し、100,000 千円と
いたしました。
6. 2019 年 12 月 17 日から 2020 年１月 14 日までの間に、新株予約権の行使により、資本
金及び 資本準備金が それぞれ 増加し、資本 金が 5,191,854 千円、資本準備 金が
13,140,064 千円となっております。
7. 2020 年１月 16 日から 2020 年８月 31 日までの間に、新株予約権の行使により、資本金
及び資本準備金がそれぞれ増加し、 資本金が 6,228,686 千円、 資本準備金が 14,176,896
千円となっております。
8. 2020 年９月２日から 2020 年 10 月 13 日までの間に、新株予約権の行使により、資本金
及び資本準備金がそれぞれ増加し、 資本金が 6,247,860 千円、 資本準備金が 14,196,069
千円となっております。
9. 2020 年 10 月 15 日から 2020 年 12 月 14 日までの間に、新株予約権の行使により、資本
金及び 資本準備金が それぞれ 増加し、資本 金が 6,265,509 千円、資本準備 金が
14,213,718 千円となっております。
10. 2020 年 12 月 15 日に、新株予約権の行使により、資本金が 24 千円、資本準備金が 24
千円それぞれ増加しております。
11. 2020 年 12 月 16 日から 2021 年２月 14 日までの間に、新株予約権の行使により、資本
金及び 資本準備金が それぞれ 増加し、資本 金が 6,364,588 千円、資本準備 金が
14,312,797 千円となっております。
12. 2021 年２月 15 日に、新株予約権の行使により、資本金が 893 千円、資本準備金が 893
千円それぞれ増加しております。
13. 2021 年２月 16 日から 2021 年２月 28 日までの間に、新株予約権の行使により、資本
金及び 資本準備金が それぞれ 増加し、資本 金が 6,381,089 千円、資本準備 金が
14,329,299 千円となっております。
14. 2021 年３月１日以降の新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加は含ま
れておりません。
② 最近３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期 2021 年６月期
始 値 － － 2,500 円 4,880 円
高 値 － － 5,560 円 12,910 円
安 値 － － 2,480 円 4,610 円
終 値 － － 4,885 円 10,000 円
株価収益率 － － － －
（注）1. 当社株式は、2019 年 12 月 17 日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、
それ以前の株価については該当事項はありません。
2. 2021 年６月期の株価については 2021 年３月 19 日現在で記載しております。
3. 2018 年６月期及び 2019 年６月期の株価収益率については当社株式が非上場であるた
め、記載しておりません。また、2020 年６月期の株価収益率については１株当たり当
期純損失であるため、2021 年６月期については未確定のため、いずれも記載しており
ません。
(４) ロックアップについて
本海外募集等に関連して、売出人である DCM VI, L.P.及び A-Fund, L.P.並びに当社株主であ
る佐々木大輔及び横路隆は、発行価格等決定日から本海外募集に係る株式受渡期日（当日を含
む。 ）後 90 日目までの期間（以下「ロックアップ期間」という。 ）中、引受人の事前の書面によ
る同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、本海外売出し等を除く。 ）を行わない旨を合意
しています。
また、当社は引受人に対し、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面による同意なしには、
当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株
式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本海外募集等、新株予約
権の行使による株式の発行又は交付、 譲渡制限付株式報酬としての株式の発行又は交付、 その他
のインセンティブプランとしての株式又は新株予約権の発行又は交付 （但し、 当該株式又は新株
予約権の発行又は交付による発行価格等決定日以降の累積での潜在株式数ベースの希薄化率が
0.1％を超えないものに限る。、株式分割等を除く。
） ）を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、 引受人はロックアップ期間中であっても、その裁量で
当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
-6-
(５) 安定操作について
本海外募集等に関して、安定操作は行われません。
以 上
-7-
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の海外募
集による新株式発行及び株式の海外売出しに関して一般に公表することのみを目的とする発表文であり、日本国内外を問
わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国内における証券の売付け又は買付
けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法に基づき登録されておらず、ま
た、登録される予定もありません。1933 年米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外
の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証
券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる
目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
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