4478 Ｍ－フリー 2021-03-10 16:00:00
株式会社サイトビジットの株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021年3月10日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
株式会社サイトビジットの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社サイトビジット（以下「サイトビジット」とい
います。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、サイトビジットを
子会社化することについて決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
1. 株式取得の理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」 をミッションに掲げ、「アイデアやパッ
ションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」
の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。
大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々な
イノベーションを生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こす
ことができる存在だと考えております。
一方、サイトビジットは「リーガル×テクノロジーで社会のインフラになる」というビジョン
の元で企業向けに電子契約サービス、法曹関係者向けにオンライン学習サービスを展開してい
ます。特に電子契約サービス「NINJA SIGN」では2019年12月のリリース後に契約締結、管理
だけでなく契約作成までをクラウド上で統合したUXを強みに急成長を遂げています。
本株式取得により、当社グループとして急成長する電子契約市場に参入し、統合型クラウド
ERPで法務契約業務をカバーするとともに、会計、ワークフロー、人事労務と契約を一体で効
率的に管理できる仕組みを構築することを目指します。また、電子契約をグループのサービス
に加えることで、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に一層強力に
取り組んでまいります。
2. 子会社化の方法
当社は、サイトビジットの発行済株式6,633株（2021年３月10日現在）のうち、本日付で、
サイトビジットの代表取締役である鬼頭政人氏（以下「鬼頭氏」といいます。）、株式会社
RISO（以下「RISO」といいます。）及びその他株主3名（鬼頭氏及びRISOと併せて「契約締
結済株主」と総称します。）が保有する合計2,491株を全て譲り受ける株式譲渡契約（以下「本
株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。残り2,153株（2021年３月10日現在）に
ついて、今後、契約締結済株主以外のサイトビジットの株主（以下「残存株主」といいま
す。）との合意形成に努め、2021年３月下旬を目途として、各残存株主との間で株式譲渡契約
（以下「本追加株式譲渡契約」といいます。）を順次締結する予定です。当社は、本株式譲渡
契約及び本追加株式譲渡契約による本株式取得その他必要な手続を通じて、サイトビジットを
当社の連結子会社（持分比率：約70％）とする予定です。
なお、現在サイトビジットの代表取締役である鬼頭政人氏は、本株式取得後においても同社
の株式を約30％保有するとともに、同社の代表取締役を継続して務める予定です。
1
3. 鬼頭氏との間の株主間契約について
当社及び鬼頭氏は、本株式取得に関連して、同日付で本株主間契約を締結いたしました。本
株主間契約においては、サイトビジットの経営に関する一定の合意事項のほか、当社が、一定
の条件の下、本株式取得完了後３～５年の間に、鬼頭氏に対し、鬼頭氏が保有するサイトビ
ジット株式（約30％）を売却するよう請求する権利等が定められております。
4. 異動する子会社の概要
名称 株式会社サイトビジット
所在地 東京都千代田区神田錦町三丁目1番
代表者の役職・氏名 代表取締役 鬼頭 政人
電子契約サービス「NINJA SIGN」
事業内容
オンライン学習サービス「資格スクエア」
資本金 66,310千円
設立年月日 2013年４月24日
株式会社RISO 34.68％
株主構成
鬼頭 政人 31.51％
及び持株比率
その他 33.81％
上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社はサイトビジットの電子契約サービスを利用しています。またサイ
取引関係
トビジットは当社のクラウドERPサービスを利用しています。
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
2018年3月期 2018年12月期 2019年12月期
決算期
（12か月） （9か月） （12か月）
純資産 2 △50 △190
総資産 276 455 859
1株当たり純資産（円） 382.93 △7,616.80 △28,672.34
売上高 360 383 782
営業利益 14 △47 △136
経常利益 21 △44 △135
当期純利益 18 △53 △139
１株当たり当期純利益（円） 2,811.16 △7,999.73 △21,055.54
１株当たり配当金（円） - - -
5. 本株式取得の日程
（１） 株式取得承認取締役会決議 2021年３月10日
株式譲渡契約締結日
（２） 2021年３月10日
（契約締結済株主）
株式譲渡契約締結日
（３） 2021年３月下旬（予定）
（残存株主）
上記（２）及び（３）に係る株
（４） 2021年４月１日（予定）
式譲渡の実行日
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6. 本株式取得の相手先の概要
① 鬼頭 政人（取得株式数：101株）
（１） 氏名 鬼頭 政人
（２） 住所 東京都北区
上場会社と当該個人 当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本
（３）
との関係 関係・人的関係・取引関係はありません。
② 株式会社RISO（取得株式数：2,300株）
（１） 名称 株式会社RISO
（２） 所在地 東京都文京区
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 鬼頭 政人
（４） 事業内容 有価証券の保有、管理、売買、投資及び運用
（５） 資本金 500千円
（６） 設立年月日 2018年3月20日
（７） 純資産 25万2,000円（2020年5月期末）
（８） 総資産 123万2,000円（2020年5月期末）
（９） 大株主及び持株比率 鬼頭 政人 100％
（10） 上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該
該当事項はありません。
当状況
③ 少数株主3名（取得株式数：90株）
（１） 氏名 その他の少数株主
上場会社と当該個人 当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本
（２）
との関係 関係・人的関係・取引関係はありません。
（注）上記③の他、残存株主24名とは、本追加株式譲渡契約その他必要な手続より追加取得予
定です。
7. 取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
4,644株（注１）
（２） 取得株式数
（議決権の数：4,644個）
株式取得価額 2,756百万円（注２）（注３）
（３） 取得価額 アドバイザリー費用等（概算額） 32百万円
合計（概算額）2,788百万円
4,644株（注１）
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：4,644株）
（議決権所有割合：約70.0％）
（注１）2021年３月10日現在、契約締結済株主との間で2,491株（議決権の数：2,491個、議決
権所有割合：37.6％）について本株式譲渡契約を締結しております。当社は、2021年３月下旬
を目途に、各残存株主との間で締結予定の本追加株式譲渡契約その他必要な手続を通じてさら
に2,153株を取得予定です。なお、サイトビジットの新株予約権が行使された場合、当該新株予
約権の目的である株式も取得する可能性があります。
（注２）取得価額については、本追加株式譲渡契約その他必要な手続を通じて取得する株式の
取得価額も含めております。
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（注３）株式取得価額のうち株式会社RISOに対する対価の一部の支払を留保します。当該留保
は資格スクエア事業の書籍不正利用事案対応費用を控除して支払いが実行されます。
8. 今後の見通し
本株式取得に伴い、サイトビジットは当社の連結子会社となりますが、みなし取得日は2021年６
月30日となる予定です。このため、当連結会計期間においては、同社の貸借対照表のみを連結対象
となる予定であり、本件の2021年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
以 上
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