4478 Ｍ－フリー 2021-02-10 15:00:00
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年2月10日
各 位
会 社 名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年3月19日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式4,038株
（3）発行価額 1 株につき 10,690 円
（4）発行価額の総額 43,166,220円
（5）割当予定先 当社従業員26名 4,038株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、当社従業
員がモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、
所定の要件を満たす当社の従業員 26 名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計金
43,166,220 円を付与し、当該金銭債権の合計金 43,166,220 円を現物出資の目的として（募集株式 1
株につき出資される金銭債権の額は金 10,690 円）、本新株発行として当社の普通株式 4,038 株（以
下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決議いたしました。本割当株式には、中長期的
かつ継続的な勤務等を促す観点から、譲渡制限を設けることとし、その期間を当社の取締役会が定め
る一定の期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）で設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り
当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象者との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
1
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位にあることを条件として、本譲
渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その
払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年2月9日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である10,690円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当
社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以 上
2