4478 Ｍ－フリー 2020-10-13 15:00:00
新株予約権（ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年10月13日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
新株予約権（ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年10月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の
規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたし
ましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償
で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしま
す。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引
き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上さ
せ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株
予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数
の0.1％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件と
されており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識してお
ります。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識して
おり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
68,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式68,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、30円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであ
る。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株
式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使
価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない
場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする 。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×
分割（（または併合））の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発
行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処
分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
調整後 ＝ 調整前 × 新規発行前の１株あたりの時価
株式数 ＋
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年10月１日から
2028年10月29日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損
益計算書）に記載された売上高が以下に定める水準をすべて満たしている場合に限り、
新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）2021年６月期において売上高が9,657百万円を超過した場合
（ⅱ）2022年６月期において売上高が13,000百万円を超過した場合
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多
大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切では
ないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収の影響
を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財
務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があっ
た場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退
職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年10月30日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または
株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効
力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホま
でに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年11月6日
９．申込期日
2020年10月28日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 24,000個
当社従業員 13名 44,000個
以上