4478 Ｍ－フリー 2020-09-29 15:00:00
社外取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年9月29日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
社外取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下
「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年10月14日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 334株
（3）発行価額 1株につき7,500円
（4）発行価額の総額 2,505,000円
（5）割当予定先 当社の社外取締役 1名 334株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年9月9日開催の取締役会において、当社の社外取締役に対して株主の皆様との価値
共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的
として、当社の社外取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年9月29日開催の第8期定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金
銭報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役に対して年額1,000万円以内の金銭報酬債権を支給するこ
と、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は約1年から約3年までの間で当社の取締役会が定める期
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間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の社外取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の社外取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以
内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定い
たします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、制度の目的、当社の業績、割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情
を勘案し、本日開催の取締役会の決議により、当社の社外取締役1名（以下「対象取締役」といいま
す。）に対し、当社に対する金銭報酬債権合計2,505,000円を付与しました。そのうえで当該金銭報
酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金7,500円）、
当社の普通株式合計334株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしまし
た。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020年10月14日（払込期日）から2021年6月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲
渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
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う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、2020年10月から組織再編等承認日を含む月までの月数
を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につ
き、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年9月28日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である7,500円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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