4478 Ｍ－フリー 2020-09-09 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年9月9日
各 位
会社名 フリー株式会社
代表者名 代表取締役 CEO 佐々木 大輔
（コード番号：4478 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 東後 澄人
（TEL. 03-6630-3231）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年9月9日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、社外取締役向けの譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しましたので、以下のとおりお
知らせいたします。なお、本制度に関する議案を2020年9月29日開催予定の第8期定時株主総会（以下
「本株主総会」といいます。）に付議することとしております。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の社外取締役（以下「対象社外取締役」といいます。）に、株主の皆様との価値共
有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的と
して導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象社外取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給
するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、2019年9月24日開催の第7期定時株主総会において、年額3億円以内（う
ち社外取締役分年額4,000万円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠
とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象社外取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定するこ
とにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象社外取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象社外取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額1,000万円以
内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5,000株以内といたします
（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを
得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものと
します。）。
譲渡制限期間は、約1年から約3年までの間で当社の取締役会が定める期間とします。各対象社
外取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象社外取締役に特に有利と
ならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象社外取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象社外取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普
通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
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(ご参考)
2020年8月12日付け「当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知ら
せ」にてお知らせしたとおり、当社は、当社の従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与してお
ります。
以 上
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