4477 Ｍ－ＢＡＳＥ 2021-04-15 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年４月15日
各 位
会 社 名 B A S E 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 C E O 鶴岡 裕太
(コード番号:4477 東証マザーズ）
問 合 わ せ 先 取締役上級執行役員CFO 原 田 健
TEL. 03-6441-2075
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行
（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年５月14日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 25,749株
（3）発行価額 １株につき2,051円
（4）発行価額の総額 52,811,199円
（5）割当予定先 取締役（社外取締役を含む）４名 15,605株
上級執行役員 ２名 7,802株
執行役員 ２名 2,342株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といい
ます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、ま
た、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して
譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、既存の金銭報酬枠
とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすることにつき、ご承認
をいただきました。その後、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当該金銭報酬
債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）と改定することにつき、ご
承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の
現物出資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内（うち社外取締役分
は5,700株以内）とします。
（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているた
め、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年57,000株以内（うち社外取締役分を
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5,700株以内）から年285,000株以内（うち社外取締役分を28,500株以内）に変更してお
ります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
３年以上で取締役会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社
の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役４名、上級執行役員２名
及び執行役員２名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責
の 範 囲 そ の他 諸 般 の事情 を 勘 案 し、 金 銭 報酬債 権 合 計 52,811,199円（ う ち 社 外取 締 役 分は
6,403,222円）の現物出資と引換えに当社の普通株式25,749株（うち社外取締役分は3,122株。以
下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年５月14日（払込期日）から2024年５月13日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問の
いずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡そ
の他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、従業員又は顧
問のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から
当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社
の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象役員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専
用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認
日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割
当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を
解除する。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年４月14日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,051円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段
の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役
員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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