4477 Ｍ－ＢＡＳＥ 2020-09-24 15:20:00
海外募集による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年９月24日
各 位
会 社 名 B A S E 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役C EO 鶴 岡 裕 太
(コード番号:4477 東証マザーズ）
問 合 わ せ 先 取 締 役 C F O 原 田 健
TEL. 03-6441-2075
海外募集による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 24 日開催の当社取締役会において、海外募集による新株式発行（以下「本海
外募集」という。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の背景と目的】
■当社グループの概要と足下の状況について
当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、
当社、連結子会社である PAY 株式会社及び BASE BANK 株式会社の計３社で構成されております。
当社は、E コマースプラットフォーム「BASE」を提供する BASE 事業を、連結子会社である PAY 株
式会社では、クレジットカード決済によるオンライン決済サービス「PAY.JP」及び ID 決済サービ
ス「PAY ID」を提供する PAY 事業を展開しております。また、同じく連結子会社である BASE BANK
株式会社では、「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供する、資金調達サー
ビス「YELL BANK」を中心としたその他事業を展開しております。
当社グループは、「BASE」を通じて、個人及び SMB 層（Small and Medium Business）をエンパワ
ーメントすることに、また、「PAY.JP」を通じて、スタートアップ企業を支援することに注力して
おります。
当社グループでは、流通総額及び売上総利益（売上高から決済金額に応じて決済会社へ支払う決
済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。
当社グループの主な収益は、BASE 事業においては、BASE ショップの決済金額に対して発生する決
済手数料及びサービス利用料であり、PAY 事業においては、PAY.JP 加盟店の決済金額に対して発生
する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサー
ビスの高付加価値化及び売上原価の低減により実現される売上総利益の最大化を目指しておりま
す。
当社グループの流通総額及び売上総利益について、2018 年 12 月期実績（対前期比）で流通総額
（決済ベース）成長率 72.8％、売上総利益成長率 135.4％、2019 年 12 月期実績（対前期比）で流
通総額（決済ベース）成長率 65.2％、売上総利益成長率 59.7％と高い成長を実現できております。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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足下では、新型コロナウイルス感染症の影響による巣ごもり消費、消費者の EC 移行、実店舗のオ
ンラインシフトの加速等により、弊社を取り巻く環境が大きく変化しております。実店舗での売上
が大幅に落ち込んでいるアパレルや食料品を販売する店舗のオンラインシフト、物産展等の催事の
中止の影響を受けた食品卸業者や営業自粛をした飲食店の EC ショップ開設が増加しております。
その結果、BASE 事業におきましては、2020 年 12 月期第２四半期の注文ベースの流通総額が 31,071
百万円と前年同期比＋196.5％と大幅に事業が拡大しました。
■本海外募集の目的
上記のとおり、市場の急激な変化もあり、当社グループの事業規模は急速に拡大しております。
当社グループは、2019 年 10 月の新規上場に伴う公募増資により調達した資金を用い、主力事業
である BASE 事業の拡大に必要な広告宣伝費及び人件費等の積極的な事業投資を実行してまいりま
した。
広告宣伝費においては 1,030,000 千円（2020 年 12 月期：510,000 千円、2021 年 12 月期：520,000
千円）の使途計画に対し、2020 年 12 月期第２四半期累計で 469,565 千円を充当、人件費及び採用
費においては 686,000 千円（2020 年 12 月期：210,000 千円、2021 年 12 月期：476,000 千円）の使
途計画に対し、2020 年 12 月期第２四半期累計で 80,449 千円を充当、人員拡大に伴う本社オフィス
の増床に係る賃料においては 222,000 千円（2020 年 12 月期：111,000 千円、2021 年 12 月期：
111,000 千円）の使途計画に対し、2020 年 12 月期第２四半期累計で 35,780 千円を充当しておりま
す。なお、広告宣伝費におきましては、足下の市場の急激な変化による大幅な広告効率の改善を背
景に、計画を前倒して投資を実行しております。
本海外募集は、急速に拡大しつつある SMB 層の EC 市場と弊社の事業規模に対して、事業投資を加
速することで、当社グループの企業価値及び株主価値を向上させることを目的としております。本
海外募集においては、Accelerated Book Building（ABB）と呼ばれる手法を選択しており、マーケ
ットインパクトを極小化しつつ、株式流動性の向上及び機関投資家層のさらなる拡大が期待できる
と考えております。
■調達資金の使途
本海外募集における調達資金の主な使途は以下の４点となります。
① BASE 事業の流通総額成長を加速させるための広告宣伝費
昨今の急速な消費者の EC 移行や実店舗のオンラインシフトの加速等により、当社が想定していた
個人及び SMB 層の EC 市場のポテンシャルが拡大しております。当社としては、今がまさに投資の好
機であると考えており、広告宣伝による投資を加速したいと考えております。
また、市場拡大の影響は当社だけではなく、競合他社にとっても同様であり、今後新規参入や競
合の投資加速が進む可能性があるため、その前に当社がこの領域における地位を確立するという狙
いもございます。
② プロダクト開発力の強化のための人件費及び採用費
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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当社では、より幅広いユーザーの利用を促進するための機能開発、拡張機能の強化や資金提供、
キャッシュフローの早期化等、継続利用ショップの成長を支援するサービスを拡充し、競争力をよ
り高めてまいりたいと思います。
当社グループでは開発力が重要であるとして、これまでもプロダクト開発に当たる従業員の採用
と人件費に投資を行ってまいりました。直近では全従業員の６割に当たる 88 名がプロダクト開発
に従事しております。今後、これまで以上にスピード感を持って機能提供を行っていくためには、
高いスキルを持ったプロダクト人員の増強が必要であると考えており、この度の資金調達の使途と
させていただきたいと考えております。
③ 流通総額拡大及びショップのキャッシュフロー早期化支援に伴う運転資金の増加への充当
足下の急速な流通総額の拡大により、2020 年 12 月期第２四半期末の未収入金は 4,328 百万円と、
前期末の 2,804 百万円と比較して大幅に運転資金が増加しております。当社グループでは、投資を
加速することにより、今後も流通総額を拡大させる方針であるため、運転資金も同様に増加してい
くことが見込まれます。加えて、引出期間を短縮する「お急ぎ振込」などのショップのキャッシュ
フローを改善するサービスを提供しており、これらのサービスが普及した場合、流通総額の拡大に
伴う未収入金が増加する一方、営業未払金等が減少することも想定されます。今後より機動的な企
業経営を行っていくに当たり、本海外募集により調達した資金を一部運転資金に充当したいと考え
ております。
また、当社グループ連結の資本構成を考慮した場合、これらの運転資金の増加に対しては、株式
による調達のみではなく、負債によって調達した資金も充当することが重要であると考えておりま
す。なお、当社は 2020 年８月 31 日を契約締結日として、国内大手銀行４行から総額 45 億円の借入
枠を確保しております。
④ M&A 及び資本業務提携
②「プロダクト開発力の強化のための人件費及び採用費」でも挙げたとおり、今後はより利便性
の高い機能やサービスの提供が必要となってまいります。全てを内製で開発するのではなく、外部
との連携の強化・拡大によって、より効率的に利便性の高い機能やサービスの提供を実現してまい
ります。
現段階においては、出資を伴う連携は行っておりませんが、すでに多方面の企業と業務提携を行
っており、今後連携をより広く・深く行うにあたって、資本提携は有効な手段であると考えており
ます。
また、機能強化のみならず、内部成長による連続的な成長では実現できない事業の拡大を実現す
るためにも外部出資を活用してまいりたいと考えております。
記
海外募集による新株式発行
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,200,000 株
種 類 及 び 数
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
決 定 方 法 に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2020
年９月 24 日（木）から 2020 年９月 25 日（金）までの間のいずれ
かの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ
資本準備金の額 れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記
の増加する資本金の額を減じた額とする。
（４） 募 集 方 法 大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社兼共同
ブックランナーとする引受人（以下「引受人」という。）が上記
（１）記載の全株式を買取引受けし、欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）において、引受人の海
外関係証券業者を通じてその募集を行う。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券
の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブック
ビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その
日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。）を仮
条件とし、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定す
る。
（５） 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるもの
として発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金
額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 払 込 期 日 2020 年 10 月９日（金）
（７） 申 込 株 数 単 位 100 株
（８） 発行価格（募集価格）、払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本募集
による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役 CEO に一任する。
＜ご参考＞
１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数（2020 年８月 31 日現在） 20,447,000 株
新株式発行による増加株式数 1,200,000 株
新株式発行後の発行済株式総数 21,647,000 株
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、2020 年９月１日以降の新株予約権の行使に
よる発行済株式総数の増加は含まれておりません。
２．調達資金の使途
（１） 今回の調達資金の使途
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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今回の新株式発行による差引手取概算額約 11,855 百万円については、以下に充当することを
予定しております。
１ 広告宣伝費として 2022 年６月までに 4,103 百万円
２ 人件費及び採用費として 2022 年 12 月までに 2,036 百万円
３ 増加運転資金として 2022 年６月までに 3,104 百万円
４ M&A 及び資本業務提携のための資金として 2021 年 12 月までに 2,612 百万円
上記１及び２の資金使途につきましては、2019 年 10 月の公募増資（新規上場時）の調達資金
を優先的に充当し、不足分について今回の新株式発行による調達資金を充当する予定です。
上記４の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分の M&A 及び資本業務提携を実施
しなかった場合、残額分については人件費及び採用費に充当する予定であります。
なお、差引手取概算額は、2020 年９月 23 日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
（２） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３） 業績に与える影響
今回の新株式発行による当社の 2020 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、
開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
３．株主への利益配分等
（１） 利益配分に関する基本方針
当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保
の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。し
かしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当
社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であり
ます。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向
上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております
が、会社法第 454 条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当社は、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会
とする旨を定款に定めております。
（２） 配当決定にあたっての考え方
上記「（１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
（３） 内部留保資金の使途
上記「（１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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（４） 過去３決算期間の配当状況等
当社は、過去３決算期間において、配当を行っておりません。
４．その他
（１） 配分先の指定
該当事項はありません。
（２） 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は
次のとおりであります。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（21,647,000 株）に対す
る潜在株式数（下記の交付株式残数）の比率は 8.0％となる見込みであります。
（注）下記交付株式残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2020 年８月 31 日現在）
新株予約権の
交付株式 資本
決議日 行使時の 行使期間
残数 組入額
払込金額
自 2016 年 10 月 31 日
2014 年 10 月 30 日 158,800 株 70 円 35 円
至 2024 年 10 月 30 日
自 2017 年 10 月１日
2015 年９月 30 日 170,000 株 70 円 35 円
至 2025 年９月 30 日
自 2017 年 12 月１日
2017 年 11 月 30 日 106,000 株 70 円 35 円
至 2027 年 11 月 30 日
自 2019 年 12 月 15 日
2017 年 12 月 14 日 1,048,400 株 70 円 35 円
至 2027 年 12 月 14 日
自 2020 年３月 31 日
2018 年３月 30 日 170,400 株 70 円 35 円
至 2028 年３月 30 日
自 2021 年２月 28 日
2019 年２月 27 日 78,000 株 70 円 35 円
至 2029 年２月 27 日
自 2021 年３月 15 日
2019 年３月 14 日 5,200 株 70 円 35 円
至 2029 年３月 14 日
（注）当社は、2019 年８月 31 日付で普通株式１株につき 400 株の株式分割を行っておりま
す。上表の「交付株式残数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「資本組入
額」は、当該分割後の内容を記載しております。
（３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金 摘要
2019 年 10 月 24 日 628,426 千円 1,639,895 千円 1,580,777 千円 （注）１
2019 年 11 月 27 日 1,271,283 千円 2,275,537 千円 2,216,418 千円 （注）２
（注）１ 新規上場時有償一般募集増資による新株式の発行
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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２ オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式
の発行
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 ― ― 1,210 円 1,715 円
高 値 ― ― 1,967 円 11,690 円
安 値 ― ― 1,169 円 774 円
終 値 ― ― 1,755 円 11,360 円
株価収益率 ― ― （―）倍 （―）倍
（注）１ 当社株式は、2019 年 10 月 25 日をもって東京証券取引所マザーズに上場いたしまし
たので、それ以前の株価について該当事項はありません。
２ 2020 年 12 月期の株価については、2020 年９月 23 日現在で表示しております。
３ 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期純利
益で除した数値であります。なお、2019 年 12 月期については連結当期純損失を計
上しているため、また、2020 年 12 月期については未確定のため、いずれも記載し
ておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４） ロックアップについて
今回の新株式発行に関連して、当社株主である鶴岡裕太は、大和証券株式会社に対し、今回の
新株式発行に係る発行価格等決定日に始まり、今回の新株式発行に係る受渡期日から起算して
180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社
株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書
面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を
取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、今回の新株式発行、株式分割、当
社のインセンティブプランによる新株式発行等（譲渡制限付株式報酬制度にかかわる譲渡制限
付株式の発行を含む。）、新株予約権の行使による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意
しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁
量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
（５） 株券貸借に関する契約
今回の新株式発行に関連して、大和証券株式会社と当社の株主である鶴岡裕太との間で、株式
貸借契約を締結し、鶴岡裕太は保有する株式の一部を大和証券株式会社に対して貸し付けると
のことです。大和証券株式会社は、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、発行価
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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格等決定日以降に、今回の新株式発行における当社の株式の配分先に対して、配分株式数を上
限に、当該株式の貸付を行う可能性があります。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発
行に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作
成されたものではありません。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するもので
はありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録さ
れておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録か
らの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米
国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載
し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定し
ていません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ
行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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