4476 Ｍ－ＡＩ ＣＲＯＳＳ 2020-05-20 17:00:00
社外協力者への業績目標連動型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年5月20日
各 位
会 社 名 ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社
代表者名 代表取締役社長 原田 典子
（コード：4476 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 菅野 智也
（TEL．03-6809-2555）
社外協力者への業績目標連動型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、2020年5月20日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
社外協力者１名に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な
条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
当社の結束力をさらに高めることを目的として、社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するも
のであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は3,000株であり、最大で
0.08％の希薄化が生じますが、あらかじめ定める水準を達成した場合のみ行使可能となります。業績目標の
達成率に応じ、受ける経済的メリットの差異を明確にすることで、新株予約権の対象となる社外協力者の当
社の長期的成長に対するインセンティブを強化することとしております。
上記目標を設定した理由は、当社の直近の売上高・営業利益推移を鑑み、業績観察年度までの期間にお
いて、この成長曲線を維持するのみならず、新規事業含めたより高い目標を達成するためであります。
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。こ
のため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の
希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．本新株予約権の名称
ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期日
2020 年 5 月 22 日
３．割当日
2020 年 6 月 8 日
４．払込期日
2020 年 6 月 8 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という｡）は１株とする｡）。なお、本新株予約権の発
行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式によ
り付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
ない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
７．本新株予約権の総数
3,000 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
８．各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 46.41 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を
乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」
という｡）は、当初金 1,671 円とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社が、本新株予約権の発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
(２) 当社が、本新株予約権の発行後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる
ものとする。
新規発行・ × １ 株 当たり の
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自
己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の発行後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 3 月 30 日から 2031 年 3 月 29 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において当該本新株予約権者が当社若しくは子会
社の取締役等の役員、使用人、社外協力者（社外協力者の取締役等の役員又は使用人を含む。）のい
ずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
ではない。
(２) 本新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使す
ることができない。ただし、当社が別段の取扱いを認めた場合は、この限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(４) 各本新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、各本新株予約権者が保有する本新株予約権の
数に 20％を乗じた数の本新株予約権を行使することができるものとし、1 個未満の端数についてはこれ
を切り捨てる。
① 当社の 2020 年 12 月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金 1,950,000,000
円を超過すること
② 当社の 2020 年 12 月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金 200,028,338
円を超過すること
③ 当社の 2020 年 12 月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載
される監査意見が無限定適正意見であること
④ 本第 12 項（１）乃至（３）の行使条件を満たすこと
(５) 各本新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、各本新株予約権者が保有する本新株予約権
（この時点で未行使の本新株予約権に限る。）の数に 100％を乗じた数の本新株予約権を行使すること
ができる。
① 当社の 2021 年 12 月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金 2,600,000,000
円を超過すること
② 当社の 2021 年 12 月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金 300,000,000
円を超過すること
③ 当社の 2021 年 12 月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載
される監査意見が無限定適正意見であること
④ 本第 12 項（１）乃至（４）の行使条件を満たすこと
13．本新株予約権の取得
(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株
式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場
合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった
場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをも
って、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(２) 当社は、本新株予約権者が第 12 項に基づき本新株予約権を行使することができなくなった場合又は
本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得する。
(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株
予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役
会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
14．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増
加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所
定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものと
する。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定
める口座に入金された日に発生する。
17．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下
総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効
力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がな
された数とする。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第９項及び第 10 項に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第 11 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうち、いずれか遅い日から、第 11 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第 12 項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 13 項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役
会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 15 項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより、本新株予約権１個の払込金額を金
46.41 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、
行使価額は本新株予約権１個につき、金 1,671 円とする。
20．その他
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
21．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社社外協力者 １名 3,000 個
Ⅲ．割当先の選定理由等
１． 割当先の概要
当社社外協力者（2020 年 5 月 20 日現在）
割当予定先の概要 当社の社外協力者
氏名 -
住所 -
職業の内容 経営コンサルタント
出資関係 該当事項はありません。
上場会社と割当予定先 人事関係 当社の社外協力者であります。
との間の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係
当社の新規事業開拓及び販売企画支援等を目
的とした業務委託契約を締結しております。
（注）有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。
また、当該割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないこ
との聞き取り調査を行い確認するとともに、日経テレコン及びインターネット検索を利用し、
氏名及び住所についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力
等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的勢力
等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されません
でした。これを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判
断しております。
なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京
証券取引所に提出しております。
２． 割り当てようとする株式の数
当社社外協力者
１名 3,000 株
３． 割当先を選定した理由
本新株予約権は、社外協力者に対して、当社の長期的成長に対するインセンティブを付与することを
目的とし、当社の企業価値・株主価値の向上を目指してストック・オプションとして発行するものであ
ります。また、割当予定先である社外協力者は、経営課題の解決に関する豊富な専門知識を有する戦略
コンサルタントであり、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、必要不可欠な人材であ
り、その貢献度は非常に高いものと認識しております。今後、中長期的な当社への貢献意欲を向上させ
ることを目的として、割当予定先に選定するものであります。
４． 割当先の株券等の保有方針
当社は、割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭に
より確認しております。
５． 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、新株予約権の払込に要する財産の存在につきまして、割当予定先の払込に概ね支障がない旨
を面談時に口頭により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当たり 46.41 円と
比較的少額であることから、当社としても、かかる払込みに支障はないと判断しております。
以 上