4476 Ｍ－ＡＩ ＣＲＯＳＳ 2021-04-14 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年4月14日
各 位
会 社 名 ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社
代表者名 代表取締役社長 原田 典子
（コード：4476 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 菅野 智也
（TEL．050-1745-3021）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2021年5月11日
(2) 処分する株式の種類および数 当社普通株式 2,657株
(3) 処分価額 １株につき1,717円
(4) 処分価額の総額 4,562,069円
当社の取締役(※) 3名 2,657株
(5) 割当予定先
※監査等委員である取締役を除く。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年２月 19 日付の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、
「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来
以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制
度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決定し、また、2021 年 3 月 26 日開催の第６期定時株主総会
において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株
式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただい
ております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以
内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通
株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比
率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その 1 株当たりの払込金
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値) 等を基礎として対象取締役に特に有利な
金額とならない範囲で取締役会において決定することにつき、ご承認をいただいております。
当社は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役における更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 4,562,069 円(以下
「本金銭報酬債権」という。)、普通株式 2,657 株を付与することといたしました。また、対象取締役が
当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主の皆様との価値共有等を進めるとい
う本制度の導入目的に鑑みまして、今回につきましては、譲渡制限期間を第７期定時株主総会開催の日
までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役３名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
ついて割当を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される
譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)の概要は、下記３．のとおりです。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本処分期日から第 7 期定時株主総会の開催の日までの間（以下「本譲渡制限期間」
という。）とし、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除
本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社又は当社の子会社（以下、当社
及び当社の子会社を「当社グループ」と総称します。）の取締役、執行役、執行役員又は使用人のい
ずれの地位においても死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期間とする。）
中、継続して、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこと
を条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は当
該退任の直後の時点）をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退
任した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）役務提供期間中の退任等の取扱い
当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（ただし、
退任と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任または再任する場合及び
死亡による退任の場合を除く）には、当社は、対象取締役の退任の理由（自己都合、定年等正当な理
由のある場合、解任される場合等）等具体的事情に照らして、当社の取締役会の過半数の決議により
以下のいずれかを実施することができる。
I．無償取得の対象となる本割当株式に関する振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって
本割当株式の全部を無償で取得する。
II．対象取締役が退任した時点をもって、次の①の数から②の数を引いた本株式について、振替手続
等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本株式の全部を無償で取得する。
①本株式数
②本払込期日を含む月から乙が本条項柱書に掲げるいずれの地位からも退任した日を含む月までの月
数を１２で除した数（以下「在任期間比率」という。）に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の
結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、本割当株式の全てを無償取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日(2021 年４月 13 日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,717 円と
しております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上