4476 Ｍ－ＡＩ ＣＲＯＳＳ 2021-02-19 19:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び資本金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021年2月19日
各 位
会 社 名 ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社
代表者名 代表取締役社長 原田 典子
（コード：4476 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 菅野 智也
（TEL．050-1745-3021）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び資本金の額の減少
に関するお知らせ
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年３月26日開催予定の定時株主総会に、取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び資本金の額の減少につ
いて付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１） 本制度の導入目的
本制度は、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）を対象に、当社企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬額は、2018年３月30日開催の当社定時株主総
会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）としてご承認をいただいておりま
す。本株主総会では、上記の報酬枠の範囲内にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度
に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を
得られることを条件といたします。
（２） 本制度の概要
本制度において対象取締役は、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬枠の範囲内で、年額１
億円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決
定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本
株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または
株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に
応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、
当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡
制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止する
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設
定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設する専
用口座で管理される予定です。
２．資本金の額の減少について
（１）資本金の額の減少の目的
当社における成長戦略を実現するために財務戦略の一環として実施するものであり、今後の資本政策
の柔軟性・機動性の確保と財務内容の健全性を維持することを目的とし、資本金の額をその他資本剰余
金に振り替えるものです。
（２）資本金の額の減少の要領
会社法 447 条第 1 項の規定に基づく資本金の額の減少を行うもので、資本金 460,161,780 円を減少し、
その減少額全額をその他資本剰余金に振り替える予定であります。
（３）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。
（４）資本金の額の減少の日程
取締役会決議日 2021 年２月 19 日
定時株主総会決議日 2021 年３月 26 日（予定）
債権者異議公告日 2021 年４月 21 日（予定）
債権者異議申述最終期日 2021 年５月 21 日（予定）
効力発生日 2021 年５月 31 日（予定）
（５）今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、業績に与える影
響はありません。なお、本件は、2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会において承認可決されること
を条件としております。
以 上