4475 Ｍ－ＨＥＮＮＧＥ 2021-11-25 18:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会社名 HENNGE 株式会社
代表者名 代表取締役社⾧ 小椋 一宏
（証券コード：4475 東証マザーズ）
問合せ先 取締役副社⾧ 天野 治夫
（TEL．03-6415-3660）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。当該決議に伴
い、本制度に関する議案を 2021 年 12 月 23 日開催予定の第 25 期定時株主総会（以下
「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お
知らせいたします。
記
1. 本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役（社外取締役を含む。以下「対象取締役」といいます。）、
及び当社の監査役（以下「対象監査役」といい、対象取締役とあわせて「対象取締役等」
といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役等に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭
債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会においてかかる報酬を支給する
ことにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2005 年 12
月 26 日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200 百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とされ、また当社の
監査役の報酬額は年額 30 百万円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会で
は、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役等に対して本制度に係る報酬枠を上記報
酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2. 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 60 百万円以内
（うち社外取締役分は年額 5 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を
含みません。）といたします。また、対象監査役に対して支給する金銭債権の総額は、
年額 3 百万円以内といたします。当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普
通株式の総数は、年 16,000 株以内（うち社外取締役分は年 2,000 株以内。）、対象監査
役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 1,000 株以内といたします。
ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割
（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力
発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で
調整します。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的
な支給時期及び配分については、取締役会において（対象監査役については監査役の協
議に基づき）決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分
に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」
といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止
すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、
譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定で
す。
以 上