4471 三洋化成 2019-11-29 16:00:00
株式会社日本触媒と三洋化成工業株式会社との共同株式移転による経営統合に関する最終契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社日本触媒
代表者名 代表取締役社長 五嶋 祐治朗
（コード番号 ４１１４ 東証第一部）
問合せ先 総務部長 田畑 敦士
（ＴＥＬ （06）6223-9111）
会 社 名 三洋化成工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 安藤 孝夫
（コード番号 ４４７１ 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員
間接部門担当 山本 眞也
（ＴＥＬ （075）541-6153）
株式会社日本触媒と三洋化成工業株式会社との
共同株式移転による経営統合に関する最終契約締結のお知らせ
株式会社日本触媒（以下、「日本触媒」といいます。）及び三洋化成工業株式会社（以下、「三洋
化成」といいます。）は、2019年５月29日付「株式会社日本触媒と三洋化成工業株式会社の経営統合
の検討に関する基本合意書締結のお知らせ」で公表いたしましたとおり、相互信頼と対等の精神に則
って、両社の経営統合に向けた詳細な検討と協議を進めてまいりました。
本日、両社はそれぞれの臨時取締役会において、共同株式移転の方式により両社の親会社となる
「Synfomix株式会社」（以下、「統合持株会社」といいます。）を設立し（以下、「本株式移転」と
いいます。）、経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社間で対等
の精神に基づいた最終契約（以下、「本最終契約」といいます。）を締結しましたので、以下のとお
りお知らせいたします。なお、本株式移転に係る株式移転計画書（以下、「本株式移転計画書」とい
います。）の作成は、2020年５月初旬を予定しております（詳細は、下記「２.（２）本株式移転の日
程」をご参照ください）。
本経営統合は、国内外の競争当局の承認を前提とするものであり、両社が本株式移転計画書を作成
し、両社の定時株主総会において本株式移転計画書の承認を受けた上で行われる予定です。また、両
社は本株式移転の効力発生日（以下、「本効力発生日」といいます。）の２年後を目途に、統合持株
会社及び両社の合併を実行することを基本方針としておりますが、具体的な方針については、本効力
発生日以降に設置する各種委員会等における協議を踏まえ、事業上の合理性を考慮した上で、今後両
社の協議にて決定いたします。
なお、三洋化成は、本日、三洋化成のホームページに掲載いたしました「ＳＤＰグローバル株式会
社の完全子会社化に関するお知らせ」に記載のとおり、高吸水性樹脂事業を営む連結子会社であるＳ
１
ＤＰグローバル株式会社（出資比率：三洋化成70％、豊田通商株式会社30％）に関し、本経営統合に
おける統合効果の最大化に資するべく、豊田通商株式会社が保有するＳＤＰグローバル株式会社株式
の全てを取得し、完全子会社とすることといたしました。
記
１．本経営統合の目的
日本触媒は、企業理念を「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと
快適さを提供します」と定め、触媒・高分子・有機合成技術をコアに、アクリル酸、酸化エチレン等
の基礎化学品の製造から、それらを原料にした高度な機能性化学品、環境・触媒製品を開発し、製造
販売してまいりました。
三洋化成は、社是「企業を通じてより良い社会を建設しよう」を理念と定め、界面活性制御技術
をコア技術とし、幅広い産業分野の多様なニーズに応えるべく、約3,000種類に及ぶ高機能なパフォ
ーマンス・ケミカルスを開発し、製造販売してまいりました。
近年、化学業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。日本国内では、化学品の需要減
少が見込まれ、化学メーカー同士の熾烈な競争が引き起こされている状況です。また、新興国におい
ては、化学品の需要が増加しておりますが、新たに新興国メーカーが台頭すると共に、欧米系の巨大
化学メーカーとの規模の格差が拡大しており、日本の化学産業の競争力が低下している状況にありま
す。一方で、2015年９月の国連サミットにおいて採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」に
おいては、貧困の解決からグローバル パートナーシップの活性化に至る17の目標が提示されており、
・
企業も社会のステークホルダーの一員として、ＳＤＧｓに対する取組みを期待されておりますが、そ
れら17の目標に係る貢献を行うに際しては、両社が長年に亘って培ってきた技術力・課題解決力によ
って貢献できることが数多くあると考えます。
このような急激な外部環境の変化に対応するため、両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、新た
な価値の提供に向けた変革に取り組んでおります。これらの中期経営計画においては、両社ともに、
「企業活動を通じた社会への価値提供・貢献」「売上規模よりも収益性を重視」「新たな成長分野（ラ
イフサイエンス・新エネルギー・エレクトロニクス等）へのリソースのシフト」「グローバル展開の
加速」「安全・環境・品質へのこだわり」を経営方針として掲げております。
このように両社はそれぞれ中期経営計画を策定し、外部環境の変化に対する取り組みを進めてお
りましたが、従来より化学品原材料の取引関係を有する両社がそれぞれの経営上の課題について議論
を進めていく中で、「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを
提供します」を企業理念とする日本触媒と、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」を社是とす
る三洋化成の間には、企業を通じて社会貢献を行うという両社の掲げる理念・社是の親和性が高いこ
とのみならず、それぞれの強みと経営上の課題が相互に補完関係にあることを認識するに至りました。
具体的には、日本触媒は、基礎化学品から機能性化学品の一貫生産のバリューチェーンを有すること
を強みとする一方、ユーザーニーズを意識した新規事業の創出を課題としており、三洋化成は、顧客
の課題に応えるソリューションビジネスにより約3,000種類に及ぶパフォーマンス・ケミカルスの製
造・販売に強みを持ちながらも、主要原材料を日本触媒をはじめとした外部からの調達に依存してい
ることを課題としておりました。このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢に
２
ついて意見交換を進めておりましたが、両社の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効
果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方として経営統合を行うことが最適な方法である
との理解に至り、本日、本最終契約を締結いたしました。
本経営統合により、販売・製造・研究等の機能におけるそれぞれの強みを持ち寄り、経営資源を
結集、経営基盤を拡大し、両社がそれぞれに培ってきた企業文化と経営戦略を活かしつつ、さらなる
事業変革・競争力強化を実現することで、強みのある事業を複数保有する、グローバルに存在感のあ
る化学メーカーを目指します。その上で、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ常に挑戦し、革
新的でユニークな価値を生むことで、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため持続可能な社会の
創造へ貢献することを目指して参ります。
２．本株式移転の要旨
（１）本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同
株式移転となります。
（２）本株式移転の日程
本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 2019 年 11 月 29 日（本日）
本最終契約の締結
両社定時株主総会に係る基準日 2020 年３月 31 日
本株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締 2020 年５月初旬（予定）
役会決議
本株式移転計画書の作成
両社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といい 2020 年６月中旬（予定）
ます。）における本株式移転計画書の承認その他本株
式移転に必要な事項の承認
両社普通株式の最終売買日 2020 年９月 28 日（予定）
両社普通株式の上場廃止日 2020 年９月 29 日（予定）
本効力発生日（統合持株会社の成立日） 2020 年 10 月１日（予定）
統合持株会社の普通株式の上場
（注１） 本株式移転計画書の作成日については、 両社の取締役会において定時株主総会に係る議案
を決定することが予定されている2020年５月初旬を予定しております。これに伴い、統合
持株会社の設立時の代表取締役以外の設立時取締役及び監査役の氏名は本株式移転計画
書の作成時に決定することを予定しておりますが、本経営統合に係る諸条件につき、変更
の予定はありません。なお、統合持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時取締役及
び監査役については、下記「５．（５）統合後グループの組織設計」をご参照ください。
（注２） 今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会における本経営統合
に関する企業結合審査等の国内外の競争当局における手続等、 その他の本経営統合に向け
た諸準備の進捗状況又はその他の理由により本経営統合の日程の変更の必要が生じた場
合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。
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（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
日本触媒 三洋化成
株式移転比率 1.225 １
（注１） 株式の割当比率
日本触媒の普通株式１株に対して、統合持株会社の普通株式1.225株を、三洋化成
の普通株式１株に対して、 統合持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。 なお、
統合持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない統合持株会社の普通株式
の数に１株に満たない端数が生じた場合には、 会社法第234条その他関連法令の規定に
従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、 上記株式移転比率は、 本最終契約の締結後、 本効力発生日までの間において、
株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じ
た場合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
（注２） 統合持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：70,967,632株
上記は、日本触媒の2019年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数
（40,800,000株）及び三洋化成の2019年９月30日時点における普通株式の発行済株式
総数（23,534,752株）を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日ま
でに開催するそれぞれの取締役会の決議により、 本効力発生日の直前 （以下「基準時」
といいます。）においてそれぞれが保有する全ての自己株式（本株式移転に際して、
会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取
得する自己株式を含みます。なお、三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有す
る三洋化成株式を除きます。）を消却することを予定しているため、日本触媒が2019
年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式922,843株、 三洋化成が2019年９月
30日時点で保有する自己株式である普通株式1,416,637株については、 上記算出におい
て、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される
自己株式数については現状において未確定であるため、統合持株会社が交付する新株
式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の統合持株会社の普通株式（以下「単元
未満株式」といいます。）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その
保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却するこ
とはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効
力発生日以降、以下の制度を利用できます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、統合持株会社に対し、自己の保有する単元
未満株式を買い取ることを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）
会社法第194条第１項及び統合持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、 自己
の保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を統
合持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社となる日本触媒及び三洋化成は、いずれも新株予約権及び新株予約権付
社債を発行していないため、該当事項はありません。
（５）日本触媒及び三洋化成に割当てられる統合持株会社株式の取扱い
本株式移転に際し、日本触媒が保有する三洋化成の普通株式（2019年９月30日現在1,105千株）
及び三洋化成が保有する日本触媒の普通株式（2019年９月30日現在1,267千株）に対しては、株
式移転比率に応じて、統合持株会社の株式が割当てられる結果、日本触媒及び三洋化成は親会社
４
である統合持株会社の株式を保有することとなりますが、当該統合持株会社の株式については、
本効力発生日以降、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。当該処分の方法等につ
いては、確定次第お知らせいたします。
３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
日本触媒は、下記「（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対
価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式
会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務
所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券
から 2019 年 11 月 28 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである大
江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「２.（３）本株式
移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率（以下、「本株式移転比率」と
いいます。）により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三洋化成は、下記「（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移
転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券
株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法
律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村
證券から本日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル アドバイザーである西村あさひ法
・
律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により本株式移
転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、日本触媒及び三洋化成は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定
結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状
況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協
議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の
取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
日本触媒のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び三洋
化成のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも日本触
媒及び三洋化成の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を
有しておりません。
② 算定の概要
本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、日本触媒はみずほ証券を第三者算定
機関として選定し、三洋化成は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比
率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、株式移転比率について、両社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場
５
しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業
を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから
類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を、用いて算定を行っ
ております。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジ
は、三洋化成の普通株式１株に対して統合持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、日本触
媒の普通株式１株に対して割当てる統合持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したもの
です。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価基準法 1.19～1.34
類似企業比較法 0.94～1.43
ＤＣＦ法 0.89～1.44
市場株価基準法では、2019年11月28日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、算定基
準日から遡る、１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を
採用しております。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公
開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前
提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及び
それらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の
分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査
定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測（以下、「事業計画」
といいます。）については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づ
き合理的にかつ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした日本触媒の事業計画については、大
幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期に高吸水
性樹脂事業及びアクリル酸事業の収益改善により、対前年度比較で大幅な増益となることを見
込んでおります。一方、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした三洋化成の事業計画に
ついては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
野村證券は、本株式移転比率について、三洋化成及び日本触媒の株式がそれぞれ金融商品
取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を
行うとともに、三洋化成及び日本触媒にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類
似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、
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三洋化成の普通株式１株に対して統合持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、日本触媒の
普通株式１株に割当てる統合持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価平均法 1.235～1.284
類似会社比較法 0.930～1.526
ＤＣＦ法 1.167～1.384
なお、市場株価平均法については、2019 年 11 月 28 日（以下、
「基準日」といいます。
）を
基準として、基準日の株価終値、2019 年 11 月 22 日から基準日までの５営業日の株価終値平均、
2019 年 10 月 29 日から基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、2019 年８月 29 日から基準日ま
での３ヶ月間の株価終値平均および 2019 年５月 29 日から基準日までの６ヶ月間の株価終値平
均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開
された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれ
らの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行
っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比
率の算定は、2019 年 11 月 28 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、三
洋化成の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最
善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、日本触媒の財務予測その他将来に
関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づ
き合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及び日本触媒の財務状況が
推移することを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画にお
いては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前
提としておりません。
（３）上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場（テクニカル
上場）の申請を行うことを予定しており、上場日は、2020 年 10 月１日を予定しております。ま
た、両社は本株式移転により統合持株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に
先立ち、両社の普通株式は 2020 年９月 29 日付で上場廃止となる予定ですが、統合持株会社の株
式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割当てられる統合持
株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆
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様が保有する株式数に応じて交付された１単元（100 株）以上の統合持株会社の株式について、
両社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券
取引所の規則に従って決定されることとなります。
（４）公正性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率の公正性、その他本経営統合の公正性を担保するために、以下の措
置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書・意見書の取得
日本触媒は、上記「（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機
関としてみずほ証券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提
出を受け、また、2019年11月28日付にて、本株式移転における株式移転比率が日本触媒の普通
株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得してお
ります。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙１を
ご参照ください。
三洋化成は、上記「（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機
関として野村證券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出
を受け、また、三洋化成は野村證券から本日付にて、本株式移転における本株式移転比率が三
洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得して
います。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙２をご
参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、日本触
媒は大江橋法律事務所を、三洋化成は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれデュ
ー・ディリジェンスの実施並びに本経営統合の手続及び意思決定の方法・過程等についての法
的助言を受けております。
③ 独立した会計・税理士事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立した会計・税務アドバイザーとして、日本触
媒は有限責任あずさ監査法人、KPMG 税理士法人及び PwC 税理士法人を、三洋化成はデロイトト
ーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人を、それぞ
れ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施にあたり助言を受けております。
（５）利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、日本触媒と三洋化成との間には特段の利益相反関係は存在しないこ
とから、特別な措置は講じておりません。
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４．本株式移転の当事会社の概要 （2019 年９月 30 日時点）
(１) 名 称 株式会社日本触媒 三洋化成工業株式会社
(２) 所 在 地 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号 京都市東山区一橋野本町 11 番地の１
(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 五嶋 祐治朗 代表取締役社長 安藤 孝夫
パフォーマンス・ケミカルスの製造、
(４) 事 業 内 容 化学製品の製造、販売等
販売等
(５) 資 本 金 25,038 百万円 13,051 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1941 年８月 21 日 1949 年 11 月１日
(７) 発 行 済 株 式 数 普通株式 40,800,000 株 普通株式 23,534,752 株
(８) 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
(９) 従 業 員 数 4,541 名（連結） 2,072 名（連結）
(10) 主 要 取 引 先 化学品卸、化学品メーカー 等 化学品卸、化学品メーカー 等
三井住友信託銀行株式会社
株式会社りそな銀行
株式会社三井住友銀行
(11) 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社みずほ銀行
住友化学株式会社 6.84% 豊田通商株式会社 19.38%
ＪＸＴＧホールディングス
5.33% 東レ株式会社 17.30%
株式会社
日本マスタートラスト信託 日本トラスティ・サービス
4.43% 5.76%
銀行株式会社（信託口） 信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス
4.10% 株式会社日本触媒 5.00%
信託銀行株式会社（信託口）
全国共済農業協同組合連合 ＪＸＴＧホールディングス
4.03% 4.80%
会 株式会社
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
RE SILCHESTER
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率
INTERNATIONAL INVESTORS
日本マスタートラスト信託
INTERNATIONAL VALUE 3.71% 4.31%
銀行株式会社（信託口）
EQUITY TRUST
（常任代理人 香港上海銀
行東京支店）
株式会社りそな銀行 3.44% ＪＰモルガン証券株式会社 2.59%
GOVERNMENT OF NORWAY （ 常
三洋化成工業株式会社 3.17% 任代理人シティバンク、エ 2.19%
ヌ・エイ東京支店)
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)
RE U.S. TAX EXEMPTED
PENSION FUNDS 2.51% 三洋化成従業員持株会 2.16%
（常任代理人 香港上海銀
行東京支店）
９
日本トラスティ・サービス
株式会社みずほ銀行 2.37% 信託銀行株式会社（信託口 1.15%
９）
(13) 当 事 会 社 間 の 関 係
日本触媒は、三洋化成の発行済株式総数の 5.00％（1,105 千株）を保有してお
ります。
資 本 関 係
三洋化成は、日本触媒の発行済株式総数の 3.17％（1,267 千株）を保有してお
ります。
人 的 関 係 該当事項は有りません。
取 引 関 係 日本触媒及び三洋化成の間には、相互に化学品売買等の取引が有ります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項は有りません。
該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
日本触媒 三洋化成
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
決 算 期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
連 結 純 資 産 292,275 316,188 329,227 127,651 136,270 132,623
連 結 総 資 産 433,610 480,316 481,668 186,863 199,179 193,630
１株当たり連結純資産(円) 7,238.33 7,750.24 8,099.97 5,515.51 5,901.23 5,868.58
連 結 売 上 高 293,970 313,939 338,869 150,166 161,692 161,599
連 結 営 業 利 益 21,151 25,610 26,170 13,647 11,999 12,919
連 結 経 常 利 益 24,664 - - 15,341 13,866 15,205
親会社株主に帰属する
19,361 22,641 23,849 10,192 9,272 5,345
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 478.36 567.71 598.05 462.28 420.57 242.50
１ 株 当 た り 配当金(円) 150.00 160.00 170.00 100.00 110.00 125.00
（注１） 両社の大株主には、自己株式を含めておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算して
おります。三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有する三洋化成株式は、日本トラスティ・
サービス信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数に含まれており、持株比率の計算において控除
する自己株式には含まれておりません。
（注２） 日本触媒は、2019 年３月期より国際会計基準（以下、 「IFRS」といいます。）に準拠して連結財務諸
表を作成しており、2018 年３月期及び 2019 年３月期は IFRS を、2017 年３月期は日本基準を適用
しております。 「連結純資産」「連結総資産」「１株当たり連結純資産」「連結売上高」「連結営
、 、 、 、
業利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」
、 、及び「１株当たり連結当期純利益」は、それぞれ、
日本触媒の連結ベースでの「資本合計」「資産合計」「１株当たり親会社所有者帰属持分」「売上
、 、 、
収益」「営業利益」「親会社の所有者に帰属する当期利益」「基本的１株当たり当期利益」の金額
、 、 、
を、IFRS に基づいて算出したものを記載し、また、 「連結経常利益」については、該当する項目が
ないため、その記載を省略しています。
（注３） 両社の連結売上高には、消費税等は含まれておりません。
（注４） 三洋化成は、2019 年３月期より「 『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」 （企業会計基準第 28
号 2018 年２月 16 日）等を適用しており、2018 年３月期の連結総資産額については当該会計基準等
を遡って適用した数値を記載しております。
（注５） 三洋化成は、2016 年 10 月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施してお
ります。これに伴い、１株当たり連結純資産及び１株当たり連結当期純利益は、2017 年３月期の期
首に当該株式併合を実施したと仮定し、算定しております。また 2017 年３月期の１株当たり配当
金は株式併合後の数値に換算し記載しております。
（注６） 三洋化成の１株当たり連結当期純利益の算定上、三洋化成の取締役等を受益者とする信託が保有す
１０
る三洋化成株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
（注７） 日本触媒は、2020 年３月期より IFRS 第 16 号「リース」（2016 年 1 月公表、以下「本基準」といい
ます。）を適用しております。本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基
準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しており、適用開始日において使用
権資産 5,800 百万円及びリース負債 5,789 百万円を認識しております。
５．本株式移転により新たに設立する会社（統合持株会社）の状況
（１）統合後グループ（統合持株会社並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下、
同じとします。）の目指す姿
私たちは、組織を越え、多様な価値観を尊重し、様々な可能性を掛け合わせ、未知の領域へ
常に挑戦し続けることで、革新的でユニークな価値を生み出します。
また、世の中から信頼される存在であり続けるために、絶えず安全の徹底と環境との調和を
図ります。
さらには、従業員一人ひとりが働きやすく、働き甲斐を感じられる職場づくりも推し進めて
いきます。
そしてこれらを通じて社会課題を解決し、生活のあらゆる場面を豊かにし、未来のため、持
続可能な社会の創造に貢献します。
（２）統合持株会社の商号
Synfomix株式会社 （英文 Synfomix Co., Ltd.、 ：
： 読み シンフォミクス、発音記号 sínfəmɪks）
：
「Synfomix」という名称は、【Syn 共に】／【X 掛け合わせる、未知】／【Symphony 交響曲】
を意味する造語です。また【Synthesis 合成】 や【Formulation 配合】の技術を【Mix 融合】
することも意味しています。化学の持つ未知なる可能性を追求し、共に取り組み、様々な可能性
を掛け合わせ、社会を豊かに奏でる価値を生み出していく想いを込めております。
（３）統合後グループの基本戦略
統合後グループは、日本触媒の競争力ある素材のバリューチェーンと三洋化成の顧客の課題
に応えるソリューションビジネスを融合することで、強みのある事業を複数保有する、グローバ
ルに存在感のある化学メーカーを目指します。
具体的には、両社の法人格は維持した上で、グループ一体運営を行うため、高品質でコスト
競争力の高い素材提供を目指す『マテリアルズ』部門と、他社にない独自の機能提供で顧客の課
題解決を目指す『ソリューションズ』部門の２つの部門に再編し、基盤事業の競争力を強化する
とともに、成長分野への取組みを加速させます。
また、『マテリアルズ』部門の基盤製品を付加価値の高い『ソリューションズ』部門製品に
も活用することで、グローバル市場における統合後グループの提案力強化を図ります。
『マテリアルズ』部門では、酸化エチレン、アクリル酸等の基盤製品のバリューチェーンを
最大限活用することでコストダウンを徹底し、様々な工業製品に活用される高品質の素材を、高
い生産技術力でグローバルに提供します。特に高吸水性樹脂事業は、両社の生産技術力や研究開
発力を融合して品質向上・コスト削減を図り、健全な発展を目指します。
１１
一方、『ソリューションズ』部門では、他社にない独自の機能提供で顧客の課題解決を目指
すことにより、事業の高収益化を図ります。
具体的には、『ソリューションズ』部門をさらに３つの事業セグメント（インダストリアル、
パーソナル、エナジー＆エレクトロニクス）に分割して、強みのある高収益事業を複数育成し、
長期に渡る持続的成長を目指します。特にパーソナル、エナジー＆エレクトロニクスに対しては
経営資源を集中投入して開発を加速させます。
・インダストリアル：モビリティ、ペイント＆コーティングをはじめとする世界の主要産業
のニーズに応え、工業製品の高付加価値化の実現に貢献します。
・パーソナル：生活・健康・医療・美容に関わる市場のニーズに応え、人々の暮らしにおけ
る快適さの向上に貢献します。
・エナジー＆エレクトロニクス：拡大する新エネルギー市場、電子・情報材料市場のニーズ
に応え、今までになかったデバイスの提供に貢献します。
部門 主要製品
マテリアルズ ・酸化エチレン、エチレングリコール、エタノールアミン
・アクリル酸、アクリル酸エステル、ヒドロキシモノマー
・高吸水性樹脂
・無水マレイン酸、無水マレイン酸誘導品
ソリューションズ 【インダストリアル】
・永久帯電防止剤
・塗料用樹脂
・コンクリート混和剤用原料
・高分子凝集剤
・環境触媒
・自動車フォーム用原料
・潤滑油添加剤
・分散剤／消泡剤
【パーソナル】
・家庭用洗浄剤
・化粧品用基材／素材
・医療用止血剤／検査薬
【エナジー＆エレクトロニクス】
・新型リチウムイオン電池
・コンデンサ用電解液、電池用電解質
・光学フィルム用材料
・微粒子材料
・レジスト材料
・トナーバインダー
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（４）統合効果
本経営統合後５年以内に年間100億円の統合効果を達成することを目標とします。今後、統合
効果の更なる上積みに向けて努力するとともに、統合効果の早期発揮に取り組みます。内訳と概
要は以下のとおりです。
目標統合効果
主要な項目
（年間）
・高吸水性樹脂の技術統合と最適操業による競争
力強化
製造・販売関連 45億円
・酸化エチレン誘導品等その他化学品の技術の統
合と最適生産／立地による競争力強化 等
・共同購買による調達コスト削減
調達・物流
・物流最適化によるコスト削減 25億円
間接部門関連
・間接部門統合による生産性向上 等
・リソースの選択と集中による新規製品の事業化
加速
事業創出関連 30億円
・既存事業周辺のソリューション提供強化による
事業拡大 等
合計 100億円
（５）統合後グループの組織設計
本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最大化する
ことに資するべく、統合持株会社の機関及び役員は、以下のとおりとすることを本最終契約にお
いて合意しております。
① 統合持株会社の機関
統合持株会社は監査役会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として代表取締役会長
及び代表取締役社長を含む取締役により構成され、代表取締役社長が委員長を務める任意の指
名・報酬委員会を設置します。なお、指名・報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とします。
② 統合持株会社の代表取締役
統合持株会社の代表取締役は２名とし、代表取締役会長及び代表取締役社長の役職を置き、
代表取締役社長が統合持株会社の株主総会及び取締役会の議長を務めるものとします。統合持
株会社の設立時の代表取締役につきましては、各社が、自らが指名する統合持株会社の設立時
取締役のうち各１名を代表取締役に指名することが合意されており、具体的には以下のとおり
指名することを予定しております。
代表取締役会長 安藤 孝夫（現 三洋化成 代表取締役社長 執行役員社長）
代表取締役社長 五嶋 祐治朗（現 日本触媒 代表取締役社長）
③ 統合持株会社の設立時取締役及び監査役
統合持株会社の設立時社内取締役（統合持株会社の設立時取締役であって、社外取締役以
外の者をいいいます。）の構成については、代表取締役会長・代表取締役社長の他、事務、経
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営企画、事業企画、生産、研究、マテリアルズ部門、ソリューションズ部門の７つの管掌から
成る９名を員数の合計とする予定であり、その内、日本触媒が５名、三洋化成が４名の取締役
候補者をそれぞれ指名する予定です。また、設立時社内監査役（統合持株会社の設立時監査役
であって、社外監査役以外の者をいいます。）の構成については、各社１名ずつ監査役候補者
を指名する予定です。なお、設立時社外取締役（統合持株会社の設立時取締役であって、社外
取締役である者をいいます。）として就任する予定の５名の取締役候補者及び、設立時社外監
査役（統合持株会社の設立時監査役であって、社外監査役である者をいいます。）として就任
する予定の３名の監査役候補者は、上記の候補者に含まれません。具体的な候補者の氏名につ
きましては、適材適所の原則を踏まえ、両社間で引き続き誠実に協議・検討の上、本株式移転
計画書の作成時に決定する予定です。
④ 統合持株会社の執行役員
統合持株会社の執行役員については、適材適所、かつ、公平・公正な人事を基本方針とし、
両社間で引き続き誠実に協議・検討することとします。
⑤ 両社の組織設計
本経営統合後の両社の経営体制については、引き続き両社にて誠実に協議し、本効力発生
日以降に統合持株会社の取締役会において、これを決定することを基本方針とします。
（６）統合持株会社の機能
本経営統合では、統合持株会社が、統合後グループ全体の経営及び管理の機能を担うものと
します。また、本効力発生日に、両社の経営企画、財務経理、法務、総務、人事、ＩＲ広報、内
部監査、研究企画・管理、生産企画・管理、ＲＣ（レスポンシブル・ケア）、購買物流、その他
の間接部門を統合持株会社に統合することを基本方針とします。
Synfomix株式会社（英文：Synfomix Co., Ltd.、読み：シ
(１) 商 号
ンフォミクス、発音記号：sínfəmɪks）
本社機能は大阪市及び東京都23区内に置くものとし、本効
力発生日においては以下を本社機能所在地とします。
(２) 主 な 本 社 機 能 所 在 地
大阪本社 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号
東京本社 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号
(３) 本 店 所 在 地 京都市東山区一橋野本町11番地の１
代表取締役会長 安藤 孝夫
（現 三洋化成 代表取締役社長 執行役員社長）
(４) 代 表 者
代表取締役社長 五嶋 祐治朗
（現 日本触媒 代表取締役社長）
化学製品、パフォーマンス・ケミカルスの製造、販売等の
(５) 事 業 内 容 事業及び当該事業を営む子会社等の経営管理並びにそれに
附帯又は関連する業務
(６) 資 本 金 28,000百万円
(７) 純 資 産 （ 連 結 ） 未定
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(８) 総 資 産 （ 連 結 ） 未定
(９) 決 算 期 ３月31日
(10) 上 場 証 券 取 引 所 東京証券取引所
(11) 会 計 監 査 人 ＥＹ新日本監査法人
（７）株主還元方針
統合持株会社は、適切な内部留保水準に配慮しつつ、中長期的な配当水準の向上を目指して
配当を行うことを基本方針とします。
なお、本最終契約においては、日本触媒は、2020年３月31日を基準日として普通株式１株あ
たり90円を、同年９月30日を基準日として普通株式１株あたり90円を、それぞれ限度として、剰
余金の配当を行うことができる旨、及び、三洋化成は、2020年３月31日を基準日として普通株式
1株あたり70円を、同年９月30日を基準日として普通株式１株あたり70円を、それぞれ限度とし
て、剰余金の配当を行うことができる旨を合意しております。
（８）人事制度
両社は、本経営統合を円滑に遂行して本経営統合の目的を達成するとともに、統合効果を最
大化することに資するべく、統合後グループの従業員の人事及び処遇にあたり、適材適所、かつ、
出身にとらわれない公平・公正な処遇を旨とし、統合後グループの従業員についてその出自等に
基づく不平等な取扱いを行わないこととします。
また、両社は、統合後グループの従業員の人事及び処遇につき、以下に掲げる事項を基本方
針とします。
① 統合後グループで新たに採用する従業員については、本効力発生日以降、速やかに統合持
株会社による採用に移行する。
② 本経営統合を契機とする人員整理は、行わない。
③ 従業員の処遇については、本効力発生日以降数年間は、不利益な変更を行わないものとし、
将来的には、両社の既存の制度の下での労働条件を維持することを基本としつつ、各制度
の長所をできる限り取り込んだ新たな制度への統合を目指す。
６．本経営統合に伴う会計処理の概要
本経営統合に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法
が適用される見込みです。また、本経営統合により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関し
ては、現時点においては未定であります。
７．今後の見通し
統合持株会社の業績予想につきましては、確定次第、速やかに公表いたします。なお、本最終契約の
締結後、統合後グループを取り巻く経営環境、統合後グループの今後の事業戦略等について検討を行った
上で、統合後グループの中期経営計画を策定し、2021 年４月を目処に公表する予定です。
以 上
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（参考）日本触媒の当期連結業績予想（2019 年 11 月６日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
売上 営業 税引前 親会社の所有者に 基本的１株当たり
日本触媒
収益 利益 利益 帰属する当期利益 当期利益（単位：円）
当期連結業績予想
325,000 17,500 21,000 16,000 401.23
（2020年３月期）
前期連結実績
338,869 26,170 32,119 23,849 598.05
（2019年３月期）
（注１） 日本触媒は、IFRS に準拠して連結業績予想を作成しております。
（参考）三洋化成の当期連結業績予想（2019 年 11 月１日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
営業 経常 親会社株主に帰属 １株当たり
三洋化成 売上高
利益 利益 する当期純利益 当期純利益（単位：円）
当期連結業績予想
160,000 12,500 13,000 8,500 385.57
（2020年３月期）
前期連結実績
161,599 12,919 15,205 5,345 242.50
（2019年３月期）
１６
本プレスリリースには、上記の株式会社日本触媒及び三洋化成工業株式会社間の経営統合の成否ま
たはその結果にかかる両社の計画及び予想を反映した「将来予想に関する記述」に該当する情報が記
載されています。本プレスリリースにおける記述のうち、過去又は現在の事実に関するもの以外は、
かかる将来予想に関する記述に該当します。これらの将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報
に鑑みてなされた両社の仮定及び判断に基づくものであり、これには既知又は未知のリスク及び不確
実性並びにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将
来予想に関する記述に明示的又は黙示的に示される両社又は両社のうちいずれか一社（又は統合後グ
ループ）の将来における業績、経営結果、財務内容等に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす
可能性があります。
両社は、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負
うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及び米国証券
取引委員会への届け出において両社（又は統合後グループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これ
らに限られるものではありません。
（１） 日本国内外の経済情勢
（２） 原油等の資源価格、為替相場の変動
（３） 競合環境や大手顧客との関係性の変化を含む市場勢力図の変化
（４） 借入金、社債等の金利の変動、その他の金融市場の変動
（５） 有価証券等の保有資産（年金資産を含む）の変更
（６） 事業活動に係る法令その他規制（環境規制を含む）の変更
（７） 海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等
（８） 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等
（９） 本経営統合に係る契約に係る株主総会における承認を含む必要手続が履践されないこと、
その他の理由により本経営統合が実施できないこと
（１０） 本経営統合に関する競争法上の関係当局の審査等の手続の遅延又はかかる競争法上の関
係当局の承認その他の必要な承認等が得られないこと
（１１） 本経営統合後の統合後グループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、又は実
現できないこと
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別紙１：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2019 年 11 月 28 日に本株式移転比率が、日本触媒の普通株主にとって財務的見地から
妥当である旨の意見書（以下、
「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、
以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、本書記載のみずほ証券が検討した全ての公開情報及
び各社からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書におけ
る分析の実質的な根拠となった情報（以下、
「本件情報」といいます。
）の全てが、正確かつ完全であ
ることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につ
き独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。従って、
本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又
は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本
書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。 があった場合には、
）
異なる可能性があります。なお、みずほ証券は日本触媒の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され、
又はみずほ証券が日本触媒と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くような
ものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、
費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。
）については、各社及び各社の関係会社の将来の
経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって
合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実
現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及さ
れる分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、
本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要
な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛
り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、
又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定
なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについて
は、みずほ証券は、日本触媒の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いていま
す。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結
果が異なる可能性があります。
本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他
の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独
自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に
何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同
意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、
かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各社に対し規制当局その他に
より発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除
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き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提として
います。みずほ証券は、法律、規制又は会計・税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、
両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その
他の偶発債務を含む。
）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価
額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分
析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証
券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する
法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
各社並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他
一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若
しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として
拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる
合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としていま
す。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しく
は紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しない
こと、並びに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、
本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券
が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在に
おいてかかる情報・事実が各社の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、
みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が現在想定している事
業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを
前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影
響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らか
になった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書
を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し日本触媒の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数
料（本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。
）を日本触媒から受領する予定です。みずほ証券
及びその関係会社には、過去に両社並びに両社の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資
金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。日本触
媒は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務に
ついて、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、
本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、
自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他
の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品の
ポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行
する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ
証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引
１９
に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について
対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる日本触媒の経営上の意思決定に
関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項
を対象としていません。本株式移転比率は、両社間の交渉を経て決定され、日本触媒の取締役会によ
り承認されるものであり、みずほ証券の意見は、日本触媒が本取引を検討するに際して考慮された多
くの要因の一つにすぎません。したがって、日本触媒の取締役会の本取引又は本株式移転比率につい
ての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は
本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見
を表明しておりません。みずほ証券は、日本触媒又は日本触媒取締役会に対し、本取引に関連して第
三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の日本触媒の普通株主にとって財務的見地か
ら妥当であるか否かに限定されており、日本触媒のいかなる種類の証券保有者、債権者その他の関係
者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、日本触媒
普通株主が本取引に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するもの
ではありません。みずほ証券は、本取引の形態、ストラクチャー等を含む本取引の諸条件（本株式移
転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両社のいずれかの取締役、執行役員若し
くは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はか
かる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。
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別紙２：野村證券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
野村證券は、本株式移転比率が、三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、
本意見書（野村證券）といいます。）の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提
供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれ
も正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行って
おらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、三洋化成及び日本触媒とそれらの
関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）につ
いて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。
また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三洋化成の財務予測その他将
来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき
合理的に作成されたこと、日本触媒の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営
陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの
予測に従い三洋化成及び日本触媒の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見
書（野村證券）の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報
に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものでは
ありません。野村證券は、本株式移転が本最終契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行さ
れること、本株式移転の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本株式移転の実
行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると
期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本最終契約に記載された重要な条件又は
合意事項の放棄、修正又は変更なく本株式移転が本最終契約の条件に従って完了することを前提とし
ており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村
證券は、三洋化成により本株式移転以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておら
ず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、三洋化成又は三洋化成の取締役会に対して、本株
式移転に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っており
ません。
野村證券は、本株式移転に関して、三洋化成の財務アドバイザーを務めており、本株式移転に関
する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、三洋化成から本意見書（野村證券）
の提出及び本株式移転成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券
は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しを三洋化成から受領する予定です。本
意見書（野村證券）の提出にあたっては三洋化成と野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適
用されます。野村證券及びその関係会社は、三洋化成、日本触媒又はそれらの関係会社に対して、投
資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を
受領する可能性があります。本意見書（野村證券）の日付現在において、野村證券の完全親会社であ
る野村ホールディングス株式会社は、日本触媒の普通株式 40,000 株を保有しております。また、野
村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、三洋化成、日本触媒又はそれらの関係会社
の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し
又は保有することがあります。
本意見書（野村證券）に記載された野村證券の意見（以下、「本意見（野村證券）」といいます。）
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は、三洋化成の取締役会が本株式移転比率を検討するために参考となる情報を提供することを目的と
しています。かかる意見は、本意見書（野村證券）に記載された条件及び前提のもとで、本株式移転
比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式移転比率の決
定の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること、又は三洋化成が本株式移転を実
行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見
書（野村證券）においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見（野村證券）は、三洋化成
の株主に対して、本株式移転に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項に
ついて何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書（野村證券）は、三洋化成及び日本触媒の
普通株式の株価水準又は三洋化成の株主に交付される統合持株会社の普通株式の株価水準について、
過去、現在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本株式移転
に関して、法務、規制、税務、会計又は環境に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これ
らの事項については、三洋化成又はその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書（野村證券）の内容は、別途三洋化成と野村證券との契約において特別に認められてい
る場合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、三洋化成は、
野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書（野村證券）の全部又は一部を問わず、これを開示、
参照、伝達又は使用することはできません。
本意見（野村證券）は、本意見書（野村證券）の日付現在における金融、経済、市場、事業環境
その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今
後の状況の推移又は変化により、本意見（野村證券）が影響を受けることがありますが、野村證券は
その意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。
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