4463 日華化学 2019-11-05 15:45:00
株式報酬制度継続に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月５日
各 位
会 社 名 日華化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 江守 康昌
（コード番号 4463 東証・名証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 管理部門長
澤崎 祥也
（TEL 0776-24-0213）
業績連動型株式報酬制度継続に伴う第三者割当による
自己株式の処分に関するお知らせ
当社取締役会は、本日、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行
うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 11 月 21 日（予定）
（２） 当社普通株式 145,000 株
処分する株式の種類
（うち役員向け株式報酬制度 77,000 株、従業員向け株式報酬制度 68,000
及 び 数
株）
（３） 処 分 価 額 １株につき 905 円
（４） 処 分 総 額 131,225,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
（６） そ の 他
件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社取締役（社外取締役を含みます。以下も同様です。
）を対象とする業績連動型株式報酬
制度（以下「役員向け株式報酬制度」といい、役員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を
「役員向け株式交付信託」といいます。
）及び当社従業員（当社執行役員及び一定の要件を満たす従業
員。以下も同様です。
）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「従業員向け株式報酬制度」とい
い、
「役員向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称し、従業員向け株式報酬制度導入のために
設定された信託を「従業員向け株式交付信託」といい、
「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」
と総称します。
）を継続することとしました。
なお、本制度の導入については、2016 年３月 25 日開催の第 102 期定時株主総会において承認決議さ
れています。
1
本制度の概要につきましては、2016 年３月２日付「取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制
度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定された本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会
社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））に対して行う
ものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定した株式給付規程に基づき、役員向け株式
報酬制度については、信託期間中の取締役の役位、構成推移及び業績目標の達成度等を勘案のうえ、
また、従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の従業員の役職、構成推移及び業績目標の達
成度等を勘案のうえ、取締役及び従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その
希薄化の規模は、2019 年６月 30 日現在の発行済株式総数 17,710,000 株に対し、0.82％（2019 年６月
30 日現在の総議決権個数 158,356 個に対する割合 0.92％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入）
となります。当社としましては、本制度は当社取締役及び従業員の報酬と当社の業績及び株式価値と
の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分
による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しておりま
す。
役員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定
議決権行使 信託内の当社株式については、議決権を行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2016 年８月 29 日
信託の期間
2016 年８月 29 日～2022 年６月末日
（継続後）
信託の目的 株式給付規程に基づき当社株式を受益者へ給付すること
従業員向け信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定
議決権行使 信託内の当社株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2016 年８月 29 日
信託の期間
2016 年８月 29 日～2022 年６月末日
（継続後）
信託の目的 株式給付規程定に基づき当社株式を受益者へ給付すること
2
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 11 月
１日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 905 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2019年10月２日～2019年11月
１日）の終値平均873円（円未満切捨て）からの乖離率が3.67％、直近３ヵ月間（2019年８月２日～2019
年11月１日）の終値平均825円（円未満切捨て）からの乖離率が9.70％、あるいは直近６ヵ月間（2019
年５月７日～2019年11月１日）の終値平均842円（円未満切捨て）からの乖離率が7.48％となっており
ます（乖離率はいずれも小数点第３位以下を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、処分予定先
に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
以 上
3