4462 石原ケミカル 2020-05-15 16:30:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 石原ケミカル株式会社
代表者名 代表取締役社長 酒 井 保 幸
（コード番号 4462 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長兼総務部長
山 口 恭 正
（TEL 078-682-2311）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
当社は、2008 年 5 月 14 日に開催された取締役会において、当社の企業価値及び株主の
皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定めら
れるものをいい、以下｢会社の支配に関する基本方針｣といいます)、及びかかる会社の支
配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組み(同条第 3 号ロ(2))の一つとして、当社株式の大規
模買付行為に関する対応方針の導入を全取締役の賛成により決定し、同年 6 月 27 日に開
催された定時株主総会において、株主の皆様にご承認頂きました。その後、2011 年 6 月
28 日に開催された定時株主総会、2014 年 6 月 26 日に開催された定時株主総会及び 2017
年 6 月 28 日に開催された定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、それぞれ
従来の内容を一部改訂した上で継続しております(2017 年 6 月 28 日に開催された定時株主
総会においてご承認頂いた対応方針を、以下｢現対応方針｣といいます)。現対応方針の有
効期限が 2020 年 6 月 25 日に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会
の終了時点までであることに鑑み、同定時株主総会で株主の皆様のご承認を得られること
を条件として、現対応方針を継続することを決定いたしましたので、お知らせいたします
(以下、新たに継続される対応方針を｢新対応方針｣といいます)。新対応方針の継続にあた
り、基本的な内容に変更はございません。
なお、新対応方針は、現対応方方針と同様に、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注
2)を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、特定株主グループの議決権割
合が結果として 20％以上となる当社株式の買付行為、議決権割合が 20％以上となる特定
株主グループの組成を目的とする若しくは結果として組成となるその他の行為、又は、特
定株主グループが関与しない行為により当該特定株主グループの議決権割合が 20％以上と
なった場合において当該特定株主グループが議決権割合を 1％以上増加させる行為(いずれ
も、当社取締役会がこれらに該当すると認めたものを含み、予め当社取締役会が同意した
ものを除きます)に対する対応について定めたものであり、以下においては、これらの行
為を｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行う者を｢大規模買付者｣といいます。
-1-
新対応方針に関しましては、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員からも、新対応
方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、新対応方針に賛成する旨の意見表
明がありました。
新対応方針につきましては、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検
討・判断する権限を株主総会から独立委員会に授権することを含め、2020 年 6 月 25 日開
催予定の当社定時株主総会において議案としてお諮りした上で、株主の皆様からのご承認
をいただくことを予定しており、出席株主の皆様の過半数のご承認を得られた場合には、
その後最初に開催される取締役会の終了時点から新対応方針の効力が発生することとなり
ます。
なお、新対応方針で引用する法令の規定は、2020 年 5 月 15 日現在施行されている規定
を前提とするものであり、同日以後、法令の改正(法令名の変更や旧法令を承継する新法
令の制定を含みます)があり、それらが施行された場合には、新対応方針において引用す
る法令の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令の
各条項を実質的に承継する法令の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ 会社の支配に関する基本方針の内容について
1. 当社の企業理念及び経営方針
当社は、1900 年（明治 33 年）4 月、神戸市兵庫区において石原永壽堂として創業
し、医薬品・工業薬品の卸小売業として営業を開始しました。1925 年（大正 14 年）4
月には合名会社石原永壽堂の設立により会社組織となり、さらに 1939 年（昭和 14
年）3 月に株式会社石原永壽堂への改組、1946 年（昭和 21 年）3 月に石原薬品株式会
社、2013 年（平成 25 年）10 月に石原ケミカル株式会社への商号変更を経て現在に
至っております。このような 120 年以上にもわたる当社の歴史の中で、自己開発、商
品開発、市場開発の｢三つの開発｣により未来を創造するという企業理念が形成され、
今日においても、かかる理念の下、株主、取引先、従業員をはじめとする当社関係者
の信頼と期待に応え、社会に貢献していくことを当社の経営方針の基本としておりま
す。
当社はこのような当社の企業理念及び経営方針こそが当社の企業価値及び株主共同
の利益の源泉に他ならないと考えております。
2. 基本方針の内容
当社は、当社株式を、1991 年 11 月より大阪証券取引所へ上場しており、また、
2011 年 3 月より東京証券取引所へ上場し、株式を市場に公開しております。上場会社
-2-
である以上、当社取締役会が、当社株主の皆様及び投資家の皆様による当社株式の売
買を妨げることはありません。当社取締役会といたしましては、1.｢当社の企業理念
及び経営方針｣で述べた当社の企業理念及び経営方針を背景に、研究開発への重点的
な注力や中期的な経営基本戦略に基づく経営の推進等により、中長期的視点から当社
の企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し、これによって株主の皆様に長期的か
つ継続的に当社の経営方針に賛同し、当社への投資を継続していただくために邁進い
たしますが、大規模買付者が出現した場合、当該大規模買付者が当社の財務及び事業
の方針の決定を支配する者として適切であるか否かの判断につきましては、最終的に
は当社株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付行為又はこれに類する行為の中には、その目的・
態様等から見て企業価値及び株主共同の利益を毀損するもの、大規模買付行為又はこ
れに類する行為に応じることを対象会社の株主に強要して不利益を与えるおそれがあ
るもの、対象会社の取締役会や株主に対して大規模買付行為又はこれに類する行為の
内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、取締役会や株主による買付条
件等の検討や対象会社の取締役会の代替案の提案に要する十分な時間を提供しないも
の等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆
様の判断に委ねるべき前提を欠くものも尐なくありません。
当社は、このように当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を妨げるよう
な大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として
不適切であると考えており、このような大規模買付行為に対しては、株主の皆様の事
前の承認や、株主の皆様の意思決定に基づき、当社取締役会が、法令及び定款によっ
て許容される限度において当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための
相当な措置を講じるべきであると考え、これを、当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、以下のように、Ⅰ1.｢当社の企業理念及び経営方針｣で述べた、当社の企
業理念及び経営方針の下、中期的な経営基本戦略、CSR 活動及びコーポレート・ガバ
ナンスの強化への取組みから、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてお
ります。これらの施策は、上記会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考
えております。
1. 当社の中期的な経営基本戦略等
当社は、創業以来、界面化学(気体・液体・固体などの物質と物質の境界面に関す
る物性現象の研究)の技術をコアとして｢表面の機能を創造する｣ことを社会的使命と
-3-
し、その実現に尽力してまいりました。さらに、化学的な技術に機械や電気などの物
理的な技術を融合させ、科学領域にも進出しております。
当社は経営基本戦略として、次に掲げる４つの基本戦略を柱と位置づけ、経常利益
の確保、ROE(自己資本利益率)・EPS(1 株当たりの当期純利益)の向上等を通じた、当
社の企業価値及び株主共同の利益の向上に全社をあげて邁進しております。
(1) 新製品開発、新技術開発のため研究開発投資を積極的に行い、新製品、新市場を
開発し、業容の拡大をはかっていきます。
(2) 基礎となる 3 つの分野(電子関連分野・自動車用品分野・工業薬品分野)と 4 つの
事業(電子関連分野における金属表面処理剤及び機器等、電子材料、自動車用化
学製品等、工業薬品)をバランスよく展開し、各々の事業の収益力を高め、その
総体として会社の業績の伸長をはかっていきます。
(3) 自社製品比率を高め、売上総利益の拡大をはかり収益力の高い会社を目指しま
す。
(4) 電子材料関連分野を重点開発分野と位置づけ第 5 の事業を育成します。
さらに、当社は、当社がその事業により獲得した成果の配分の一環として、継続
的な安定配当を行うことを基本としつつ、業績に応じた増配を実施するなど、当社
株主の皆様への弾力的な還元策をはかっており、今後もかかる方針を堅持していき
たいと考えております。
2. 当社の CSR(企業の社会的責任)活動とコーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は環境にやさしい製品の開発、市場投入をはじめとして、本社、東京支店、神
戸工場及び琵琶湖を控えた滋賀工場において環境保全対策の充実をはかっておりま
す。また、当社は、品質マネジメントシステムの国際規格である｢ISO 9001｣、環境マ
ネジメントシステムの国際規格である｢ISO 14001｣の認証を取得し、これらをツール
として品質及び環境に対する万全の維持管理を行うとともに、地域社会への貢献もは
かっております。
当社は効率的かつ健全な経営を可能にし、迅速な意思決定を行うことができる経営
管理体制の充実と、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要な課題
と考えており、その観点から、部長会における事例報告や行動指針としてのコンプラ
イアンス規程の制定等によるコンプライアンスの強化、迅速かつ適切な情報開示、機
関投資家説明会及び決算時の証券アナリスト説明会等の継続的な IR 活動等を通じ
て、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・強化をはかっております。
-4-
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
当社は、上記Ⅰ｢会社の支配に関する基本方針の内容について｣で述べたような、会
社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、新対応方針を決定
し、継続することを予定しております。
その具体的内容は以下のとおりです。
1. 大規模買付行為に関する基本的考え方
もとより、当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有す
るものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、必ずしも対象会社
の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思
われるものも尐なくありません。そのような大規模買付行為に対しては、当社とし
て、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上が妨げられるような事態が生ず
ることのないように、上記Ⅰ｢会社の支配に関する基本方針の内容について｣で述べた
ような基本方針に基づき、予め何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反する大規模買
付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判
断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えておりま
す。
上記のように、大規模買付行為に対する最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられ
るべき場合において、これに対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当
社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ、熟慮に必要となる十分な時間が与え
られる必要があります。このような観点から、新対応方針は、大規模買付者に対し
て、以下に述べるような情報提供を行うこと、及び、当社株主の皆様のための熟慮に
必要な時間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないことを求めることを基本と
しております。
なお、上記Ⅱ｢基本方針の実現に資する取組みについて｣で述べた当社の企業価値及
び株主共同の利益の確保・向上のための取組みに鑑みれば、大規模買付者からのみな
らず、当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が大規
模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で、役立つもの
と考えられます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様がよ
り適切な判断を下せるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供
を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、
-5-
当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が
必要と判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者との交渉や当社株主の皆様へ
の代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の基本的な考え方を具体化した一定の合
理的なルールに従って進められることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確
保・向上に資すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール
(以下｢大規模買付ルール｣といいます)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付
ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場
合には、当社取締役会は、当該ルールの違反のみをもって、一定の対抗措置を講じる
ことができることといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大
規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために
必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社株主共同の利益を損なうものと考
えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性をはかることは、当該ルー
ルを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業
価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮
的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考え
ております。
なお、現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
また、2020 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙 1 記載のとおりです。
2. 大規模買付ルールの目的と内容
(1) 大規模買付ルールの目的
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為に
ついて、当社の企業価値及び株主共同の利益を保護するという観点から、当社株主の
皆様に対して、このような買付行為を受け入れるか否かの評価・検討に必要な大規模
買付者からの情報及び当社取締役会による評価・検討に基づく意見を提供し、さらに
場合によっては、当社株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を
保障するとともに、当社株主の皆様に対して、熟慮に必要な時間を確保するものであ
り、これにより当社株主の皆様が適切な判断をできるようにすることを目的としてお
ります。
大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、下記 4.｢大規模買付ルールが遵守
されなかった場合｣に定める対抗措置を講じることがあります。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、下記 3.(2)｢大規模買付
-6-
行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認められる
場合の取扱い｣に定めるように、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同
の利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、対抗措置を発動できる状
態にあるか否かに関して、独立委員会への諮問及び独立委員会からの勧告を経た上
で、又は、株主総会のご承認をいただいた上で、当社は、当社の企業価値及び株主共
同の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
これらの対抗措置により、結果的に大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不
利益を発生させる可能性があります。
(2) 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールは、大規模買付行為が開始される前に、大規模買付者に対して、
当社取締役会に対する十分な情報提供を要求し、それに基づき当社取締役会がその買
付行為の評価・検討等を行い、かつ、所定の期間が経過して初めて、大規模買付行為
を開始することを認める、というものです。
なお、前述のとおり、特定株主グループの議決権割合を 20％以上とすることを目的
とする当社株式の買付行為や、特定株主グループの議決権割合が結果として 20％以上
となる当社株式の買付行為、議決権割合が 20％以上となる特定株主グループの組成を
目的とする若しくは結果として組成となるその他の行為、又は、特定株主グループが
関与しない行為により当該特定株主グループの議決権割合が 20％以上となった場合に
おいて当該特定株主グループが議決権割合を 1％以上増加させる行為であっても、予
め当社取締役会が同意したものについては、大規模買付行為には該当しませんが、
(ｱ)当社取締役会による当該同意の前提となった事実関係に変動が生じたことによ
り、又は(ｲ)当該事実が真実ではないことが当社取締役会により認識されたことによ
り、当社取締役会が当該同意を撤回した場合には、(ｱ)の場合には当該同意の撤回時
点から、(ｲ)の場合には当初の買付行為等の時点から、当該買付行為等について、大
規模買付行為に準じるものとして、本ルールが準用されることとします。なお、当社
取締役会が当該同意を撤回するにあたり、当社取締役会が必要と認めた場合には、独
立委員会の助言を得ることができることとします。
大規模買付ルールの内容は以下のとおりです。
① 独立委員会の設置
当社は、大規模買付ルールに則った一連の手続の進行に関する客観性及び合理
性を担保するため、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で、当社の企業
-7-
価値及び株主共同の利益を守るために相当と考える方策を講じる場合において、
当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するために、当社の常設機関とし
て、当社取締役会から独立した組織である独立委員会を設置します。独立委員会
は、下記(ｳ)記載のとおり、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することが
できる状態にあるか否かについて勧告を行う場合がありますので、2020 年 6 月
25 日開催予定の当社定時株主総会に上程予定の新対応方針に係る議案におい
て、大規模買付者又はその関連者による経営支配権の取得が当社の企業価値及び
株主共同の利益の確保・向上に著しく反し、対抗措置を発動することができる状
態にあるか否かについて検討・判断する権限を株主総会から独立委員会に授権す
る旨を併せてご承認いただく予定としております。
かかる独立委員会の構成員数は 3 名以上 5 名以内とし、社外監査役、弁護士、
公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通して
いる者、社外の経営者の中から、当社取締役会が選任するものとします。
当社は、2020 年 5 月 15 日の取締役会において、新対応方針について株主の皆
様のご承認を得られることを条件に、新対応方針の独立委員として 3 名を選任す
ることを決議いたしました。なお、上記 3 名の略歴は、別紙 2 記載のとおりであ
ります。
具体的には、独立委員会は、以下の役割を担います。
(ｱ) 下記③｢大規模買付情報の提供とその公表｣に関して、大規模買付者から提
供される情報が十分であるか否かを当社取締役会が判断する際に、当社取締
役会に対して助言を与えます。
(ｲ) 下記④｢取締役会検討期間の設定｣に関して、取締役会検討期間を延長する
か否かを当社取締役会が判断する際に、当社取締役会に対して、延長の可否
についての勧告を行います。
(ｳ) 下記 3.(2)｢大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・
向上に著しく反すると認められる場合の取扱い｣に関して、大規模買付行為
が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認めら
れ、対抗措置を発動するか否かを当社取締役会が判断する際に、当社取締役
会から諮問がなされた場合に、当社取締役会に対して、対抗措置を発動する
ことができる状態にあるか否かについての勧告を行います。
(ｴ) 下記 4.｢大規模買付ルールが遵守されなかった場合｣に関して、当社取締役
会から諮問がなされた場合には、大規模買付者により大規模買付ルールが遵
守されたか否かを当社取締役会が判断するにあたり、当社取締役会に対し
て、大規模買付ルールの違反の有無についての勧告を行います。
(ｵ) 下記 6.(1)｢大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等｣に関して、当
社取締役会が対抗措置の発動を中止するか否かを判断するにあたり、当社取
-8-
締役会に対して、対抗措置の発動を維持することが相当か否かについての勧
告を行います。
なお、独立委員会の判断の適切性及び合理性を確保するために、独立委員会
は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、
公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます)の助言を得る
ことができるものとします。
また、独立委員会は定期的に委員会を開催し、中期的な経営戦略の進捗状況を
はじめ、当社の経営状況について当社取締役から報告を受けることとします。
② 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規
模買付ルールに従う旨の誓約文言等を日本語で記載した表明書(以下｢意向表明
書｣といいます)を提出していただくこととします。意向表明書には、大規模買付
者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買
付行為の概要を、日本語で明示の上、代表者の記名押印及び代表者の資格証明書
を添付していただきます。
③ 大規模買付情報の提供とその公表
当社がかかる意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社取締役会は、当
社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただ
く情報(以下｢大規模買付情報｣といいます)のリスト(かかるリストは日本語によ
ります)を大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を、日
本語で提供していただくこととします。なお、独立委員会の助言を得て、提供し
ていただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると当社取締役会が
判断した場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供していただく
ことがあります。大規模買付情報の項目は、以下のとおりです。
(ｱ) 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者及び重要な子会社・
関連会社を含み、ファンドの場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問
いません)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継
続的に行っている者を含みます)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、
財務内容、役員の氏名及び略歴、事業内容並びに当社事業と同種の事業につ
いての経験に関する情報等を含みます)
(ｲ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の価額・種類・内容、買付
-9-
けの時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為完了後、当社が上場廃止
となる見込みがある場合にはその旨及びその理由、買付方法の適法性、買付
実行の蓋然性並びに過去の買収及び買付行為の履歴等を含みます)
(ｳ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連
絡が存する場合にはその内容
(ｴ) 大規模買付行為にかかる買付けの対価の算定根拠(算定の前提となる事実・
仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等にかかる一連の取引に
より生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます)
(ｵ) 大規模買付行為にかかる買付けの資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提
供者を含みます。なお、実質的提供の判断にあたっては直接又は間接を問い
ません)の具体的名称その他の概要、調達方法、関連する取引の内容を含み
ます)
(ｶ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社の経営方針、事業計画(資金計画、
投資計画、資本政策、配当政策及び資産活用等)
(ｷ) 当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に向上させるための特許、ブラ
ンド等の活用施策及びその根拠
(ｸ) 大規模買付行為完了後における当社の顧客、取引先、従業員、地域関係者そ
の他の利害関係者への対応方針
(ｹ) その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会
に提供された大規模買付情報について、当社株主の皆様の判断のために適切と判
断する時点で、当社株主の皆様に対して、その全部又は一部を公表するものとし
ます。また、独立委員会は必要に応じて、当社取締役会に対して、大規模買付者
から提供された情報を提供するよう要請することができ、当該要請のあった場
合、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報を独立委員会に対して提
供するものとします。
④ 取締役会検討期間の設定
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の
提供が完了した後、60 日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社
全株式の買付の場合)又は 90 日間(上記以外の大規模買付行為の場合)を当社取締
役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下｢取締役
会検討期間｣といいます)として与えられるべきものと考えます。当社取締役会
は、取締役会検討期間中、社外監査役、外部専門家等の助言を受けながら、提供
された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重
-10-
に取りまとめ、取締役会検討期間終了後速やかに、対抗措置を発動するか否かの
判断を行い、その結果を公表します。また、当社取締役会が必要と判断した場合
には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、
取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した後、取締役会検討期
間の開始を公表するものとします。また、当社取締役会が取締役会検討期間内に
取締役会としての意見の取りまとめをできないことにつきやむを得ない事情があ
る場合、独立委員会に対して、取締役会検討期間の延長の必要性及び理由を説明
の上、その可否について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、取締役会検討
期間を延長する旨及び延長期間を決定することができます。但し、取締役会検討
期間の延長は、大規模買付者の提供した情報の評価・検討や、大規模買付者との
交渉、代替案の立案等に必要と認められる範囲で、かつ、30 日間を超えない範
囲に限られるものとします。また、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決
定した場合、当社は決定された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理
由を直ちに当社株主の皆様に公表いたします。
⑤大規模買付行為の不開始
大規模買付者は、取締役会検討期間が経過するまで、大規模買付行為を開始し
てはならないものとします(但し、下記 3.(4)｢株主総会の開催｣に定めるとお
り、当社取締役会が、対抗措置を発動すべきか否かの判断にあたり、株主総会を
開催してその判断に従うことを選択した場合は、株主総会において対抗措置の発
動が否決されるまで、大規模買付行為を開始してはならないものとします)。上
記に反して大規模買付者が大規模買付行為を開始した場合、当社取締役会はその
ことのみをもって対抗措置を講じることができるものとします。
3. 大規模買付ルールが遵守された場合
(1) 原則的な取扱い
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に
当該大規模買付行為に反対の意向であったとしても、当該買付提案についての反
対意見の表明や代替案の提示により、当社株主の皆様を説得するに留め、原則と
して、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付
提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社取締役
会が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮の上、ご判断いただ
くことになります。
-11-
(2) 大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反す
ると認められる場合の取扱い
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買
付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認め
られ、対抗措置を講じることが相当と認められる場合には、当社取締役会は、適
切と判断する時点において、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るために、
下記 5.｢対抗措置の具体的内容｣に記載の相当と認められる対抗措置を講じるこ
とがあります。
具体的には、以下の①ないし⑩の類型に該当すると認められる場合には、原則
として、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著
しく反すると認められる場合に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げ
て高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行って
いると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社
等に移譲させる目的で当社の株式の買付けを行っていると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買付けを行っ
ていると判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有
価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高
配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当
社株式の高価売り抜けをする目的で当社の株式の買付けを行っていると判断
される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の価額・種類・内
容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限られま
せん)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると判断
される場合
⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の
買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいま
す)など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の
売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けで
-12-
あることをもって当然にこれに該当するものではありません)
⑦ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、当社の企業価
値の源泉をなす重要な経営資源(独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場
分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関
係、専門分野に通暁した質の高い人材等)の毀損が予想される場合
⑧ 大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の中長期的な将来の企業価値
が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の中長期的な将来の
企業価値と比べて向上しないと判断される場合
⑨ 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含ま
れている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として
不適切であると判断される場合
⑩ その他、①ないし⑨に準ずる場合で、当社の企業価値及び株主共同の利益の
確保・向上に著しく反すると認められる場合
当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著し
く反すると認められるか否かの検討及び判断にあたって、当社取締役会は、当該
大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づいて、当該大規模買付者及び当該
大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、買付対価の価額・種類・内容
等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を
検討しますが、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が適切と判
断する時点において、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを検
討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会に対して、当該大規模買
付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認め
られ、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かにつき諮問し、その勧
告を最大限尊重するとともに、社外監査役全員の同意を得ることといたします。
但し、当社取締役会が適切と判断した場合には、例外的に、独立委員会への諮問
に代えて株主総会を招集し、対抗措置発動の要否について株主の皆様の意思を直
接確認することもできるものとします。したがいまして、以上の①ないし⑩の類
型に該当し対抗措置を講じることが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧
告又は株主総会における意思確認を経て決定されることになります。
(3) 独立委員会への諮問
当社取締役会が、対抗措置を発動すべきか否かの検討にあたって独立委員会へ
諮問することを選択した場合、独立委員会は、当社取締役会に対して、大規模買
付者又はその関連者による経営支配権の取得が、当社の企業価値及び株主共同の
利益の確保・向上に著しく反し、対抗措置を発動することができる状態にあるか
-13-
否かについての勧告を行います。当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の
企業価値及び株主共同の利益に著しく反すると認められるか否かの検討及び判断
にあたり、その勧告を最大限尊重することといたします。
但し、独立委員会が、当該大規模買付行為は当社の企業価値及び株主共同の利
益に著しく反すると認めるに至らず、対抗措置を発動することはできない旨の勧
告を行ったものの、当該独立委員会の勧告に従うことが当社取締役の善管注意義
務に違反することを理由として、当社取締役会がこれと異なる判断を行おうとす
る場合には、当社取締役会は株主総会を開催し、当該株主総会の判断に従うもの
といたします。かかる場合の株主総会は、下記(4)｢株主総会の開催｣の手続に
沿って開催されます。
なお、独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の
確保・向上に著しく反するとは認められないと判断し、一旦、対抗措置を発動す
ることはできない旨の勧告を行った場合であっても、当該勧告の前提となった事
実関係に変動が生じ、又は当該事実が真実ではないことが独立委員会に認識され
た結果、当該大規模買付行為が上記(2)①ないし⑩の類型のいずれかに該当する
など、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に著しく反すると認めら
れると判断されるに至った場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動す
ることができる旨の勧告を改めて行うことを妨げられないものとします。
また、独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の
確保・向上に著しく反すると認められると判断し、一旦、対抗措置を発動するこ
とができる旨の勧告を行った場合であっても、(ｱ)大規模買付者が大規模買付行
為を撤回した場合その他大規模買付行為が実行されなかった場合、又は、(ｲ)当
該勧告の前提となった事実関係に変動が生じ、又は当該事実が真実ではないこと
が独立委員会に認識された結果、当該大規模買付行為が上記(2)①ないし⑩の類
型のいずれにも該当しないなど、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向
上に著しく反するとは認められないと判断されるに至った場合には、当社取締役
会に対して、対抗措置の発動の中止等の勧告を改めて行うことを妨げられないも
のとします。
(4) 株主総会の開催
当社取締役会が、対抗措置を発動すべきか否かの判断にあたって、株主総会を
開催してその判断に従うことを選択した場合、当社取締役会は、速やかに、当社
定款の定める公告方法に従って、当該株主総会において議決権を行使することの
できる株主を確定するための基準日(以下｢確認総会議決権基準日｣といい、確認
総会議決権基準日は、当該公告の日から 30 日以内の日とします)を設定し、確認
総会議決権基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、株主総
-14-
会において議決権を行使することのできる株主とします。
当社取締役会は、確認総会議決権基準日から可能な限り速やかに、当該株主総
会を開催し、大規模買付行為に対する対抗措置の発動についての承認に関する議
案を上程いたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するもの
といたします。
なお、取締役会検討期間が終了した時点で、当社の定時株主総会の基準日が到
来しており、その基準日に係る当社の定時株主総会についての招集通知が株主に
送付されていない場合、もしくは、既に送付されていたとしても、当社取締役会
が適切と判断した場合には、当社取締役会は、確認総会議決権基準日の公告を行
わず、大規模買付行為に対する対抗措置の発動についての承認に関する議案を当
該定時株主総会において上程できるものとします。
(5) 大規模買付行為の不開始
大規模買付者は、当社取締役会が、対抗措置を発動すべきか否かの判断にあ
たって、株主総会を開催してその判断に従うことを選択した場合は、当該株主総
会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することが
できないものとします(但し、上記 2.(2)④｢取締役会検討期間の設定｣記載のと
おり、取締役会検討期間が大規模買付行為の開始までに経過していることも必要
となります)。上記に反して大規模買付者が大規模買付行為を開始した場合、当
社取締役会はそのことのみをもって対抗措置を講じることができるものといたし
ます。
4. 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役
会は、下記 5.｢対抗措置の具体的内容｣に記載の相当と認められる対抗措置を講じ、大
規模買付行為に対抗することがあります。なお、大規模買付行為に対抗するにあた
り、当社取締役会が必要と認めた場合には、上記 3.｢大規模買付ルールが遵守された
場合｣に準じて、独立委員会へ諮問又は株主総会を開催することができることといた
します。この場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告が行われた場合には、当該勧
告を最大限尊重するものとし、また、株主総会が開催された場合には、当該株主総会
の決議を遵守するものといたします。
5. 対抗措置の具体的内容
当社が、当社株主総会又は取締役会の決議を経て、新対応方針に基づき発動する大
-15-
規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当て、新株予約権の第三者割
当てによる発行、新株の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置と
し、具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択すること
とします。
こうした対抗措置により、大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グ
ループに属する者になろうとする者に、株式の経済的価値の希釈化などの経済的損
害、議決権割合の低下、議決権行使に関する不利益等を含む何らかの不利益を発生さ
せる可能性があります。
また、公開買付け制度を利用する大規模買付者は、不測の損害を被ることがないよ
うに、対抗措置が講じられた場合に公開買付けを撤回できるように処置する等、関係
法令に従って予め所要の手当を講じておくように注意喚起をいたします。
なお、当社取締役会が具体的措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の新株
予約権の概要は、別紙 3 記載のとおりとします。また、当社株主総会がその決議によ
り新株予約権の無償割当てを行う場合には別紙 3 記載の事項に必要な修正を加えた内
容の新株予約権とすることができるものとします。
6. 株主・投資家に与える影響等
(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断する
ために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さ
らには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することで、当社株主の
皆様に大規模買付行為への対応の熟慮に必要な情報及び時間を確保することを目的と
しております。これにより、当社株主の皆様は、提供された十分な情報と時間のもと
で、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そ
のことが当社の企業価値及び株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
したがいまして、大規模買付ルールの設定は、情報と時間が十分に提供されないま
まに株主及び投資家の皆様が判断を強いられることを回避するものであって、当社の
企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
なお、対抗措置を発動する手続を開始した後に、当該対抗措置を発動することが相
当でないと考えられる状況に至ったときは、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最
大限尊重し、かつ、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ることにしますが、こ
れらを考慮した結果として、当該対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断
した場合には、当該対抗措置の発動を中止することがあります。具体的には、対抗措
-16-
置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の無償割当てを中止
し、又はすでに割り当てた新株予約権の全部を無償取得することがあります。その場
合には、当社株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じ
ることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応
の損害を被る可能性があります。また、当社が新株予約権の無償割当て以外の方法に
よる対抗措置を発動する手続を開始した後に当該対抗措置の発動を中止した場合に
も、対抗措置が発動されることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様
は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、及び大規模買付ルールを
遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益
の確保・向上に著しく反すると認められる場合には、当社は、取締役会又は株主総会
の決議を経て、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、会社法
その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります
が、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様(当該大規模買付者を除きます)が法的
権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定してお
りません。また、当社が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び
金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合
に、当社株主の皆様において必要となる手続は特にありません。但し、新株予約権の
無償割当てを受けるためには、別途当社が決定し公告する新株予約権無償割当ての基
準日における最終の株主名簿に記載又は記録される必要があります。また、新株予約
権の行使につきましては、新株を取得するために所定の期間内に所定の金額の払込み
をしていただく必要があります。手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を無
償割当てすることとなった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
7. 新対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更
新対応方針につきましては、2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会におい
て議案としてお諮りした上で、株主の皆様からのご承認をいただくことを予定してお
りますが、出席株主の皆様の過半数のご承認を得られなかった場合には、新対応方針
の効力が発生することはありません。
株主の皆様からご承認をいただいた場合、新対応方針の有効期間は、2023 年 6 月に
開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとしま
-17-
す。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において新対応方
針を廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社の取締役会において新対応方針
を廃止する旨の決議がなされた場合には、新対応方針はその時点で廃止されるものと
します。したがって、新対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃
止させることが可能です。
また、当社は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に
応じて新対応方針を見直し、又は変更する場合があります。 なお、当社取締役会
は、会社法、金融商品取引法その他新対応方針に関連する法令若しくは金融商品
取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を新対応方針に反映させ
ることが適切である場合、又は誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが
適切である場合には、新対応方針の形式的若しくは技術的な修正又は変更を行う
ことができるものとします。
新対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と
認める事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切に当
社株主の皆様に対して開示いたします。
Ⅳ 新対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同
利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
新対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した｢企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必
要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足するとともに、企業価値研究会が 2008
年 6 月 30 日に公表した報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣
の趣旨も踏まえた内容となっており、高度な合理性を有していると同時に、上記Ⅰ
｢会社の支配に関する基本方針の内容について｣で述べた基本方針に沿うものであり、
当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とする
ものでもありません。
① 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されている
こと
新対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じる
べきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当該大規
模買付行為に対する当社取締役会の意見や当社取締役会による代替案の提示を受
ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共
同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。
② 株主の合理的意思に依拠したものであること
-18-
当社は、2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会において、新対応方針
を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、株主
の皆様のご承認が得られなかった場合には、新対応方針の効力が発生することは
ありません。そのため、新対応方針の消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的
意思に依拠したものとなっております。
また、上記Ⅲ3.(3)｢独立委員会への諮問｣のとおり、当社取締役会が独立委員
会への諮問をした場合は、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを
検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会が、その判断について
当社取締役会に勧告するものであり、対抗措置の発動は、間接的に株主の皆様の
意思に依拠することになりますし、さらに、Ⅲ3.(4)｢株主総会の開催｣のとお
り、株主意思の確認手続として株主総会が開催される場合には、対抗措置の発動
は、当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、新対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締
役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために客観的かつ合理的な判断に基づ
き当社取締役会に対して勧告を行う諮問機関として、独立委員会を設置します。
また、独立委員会の委員は 3 名以上 5 名以内とし、公正で中立的な判断を可能
とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の業務執行
を行う経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外監査役、弁護士、公認
会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している
者、社外の経営者の中から当社取締役会が選任しております。
④ 合理的な客観的発動要件の設定
新対応方針は、上記Ⅲ3.(2)｢大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の
利益の確保・向上に著しく反すると認められる場合の取扱い｣記載のとおり、予
め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されない
ように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組
みを十分に確保しているものといえます。
⑤ 取締役の恣意的判断防止のための措置
新対応方針においては、当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守された場合
の対抗措置の発動について対抗措置を発動することができる状態にあるか否かを
検討・判断する権限を株主総会から授権された独立委員会の勧告を最大限尊重
し、又は株主総会の直接の意思を確認するように設定されております。このよう
に、Ⅲ3.(2)｢大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上
に著しく反すると認められる場合の取扱い｣記載のとおり、対抗措置の発動は当
社株主の皆様の直接又は間接の意思に基づきなされるものであり、当社取締役会
による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものとい
えます。
-19-
⑥ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ7.｢新対応方針の有効期間並びに継続、廃止及び変更｣に記載のとおり、
新対応方針は、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役で構成される取
締役会によりいつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆ
るデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、
対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、新対応方針はスローハンド型
買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措
置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
注 1： 特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の
23 第 1 項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第 27 条の 23 第
1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる
者を含みます)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定す
る共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者
を含みます)又は(ⅱ)当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する
株券等をいいます)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付
け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます)を
行う者及びその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関
係者をいいます)を意味します。
注 2： 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点
での発行済全株式から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券
買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自
己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
以 上
-20-
別紙 1
当社大株主の状況(2020 年 3 月 31 日現在)
当 社 へ の 出 資 状 況
株 主 名
持株数（千株） 出資比率（％）
石 原 ケ ミ カ ル 取 引 先 持 株 会 546 6.8
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 396 4.9
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 379 4.7
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 346 4.3
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
336 4.1
信 託銀行株式会社（信託口 ）
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
317 3.9
信 託銀行株式会社（信託口 ）
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 223 2.7
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 211 2.6
大阪中小企業投資育成株式会社 209 2.6
株 式 会 社 池 田 泉 州 銀 行 160 1.9
合 計 3,126 38.9
(注) 出資比率は、自己株式を除いて計算しております。
-21-
別紙 2
独立委員会委員の氏名及び略歴
小原 望(おはら のぞむ)
1942 年 １月生まれ
1969 年 ４月 弁護士登録
1979 年 11 月 小原法律特許事務所所長（現 小原・古川法律特許事務
所）(現任)
1994 年 ４月 近畿弁護士連合会理事
1997 年 12 月 日本弁護士連合会外国弁護士及び国際法律業務委員会委
員長
2005 年 12 月 日本仲裁人協会常務理事
2007 年 １月 国際法曹協会 PPID 理事
2016 年 12 月日本仲裁人協会副理事長
2018 年 ２月 日本国際紛争解決センター理事（現任）
現在 弁護士
加登 豊(かと ゆたか)
1953 年 ８月生まれ
1986 年 ４月 大阪府立大学経済学部助教授
1988 年 ４月 神戸大学経営学部助教授
1994 年 ４月 神戸大学経営学部教授
1999 年 ４月 神戸大学大学院経営学研究科教授
2010 年 ６月 バンドー化学株式会社 取締役(独立役員)
2012 年 ４月 同志社大学大学院ビジネス研究科教授(現任)
2013 年 ６月 小野薬品工業株式会社 取締役(独立役員)(現任)
芝池 勉（しばいけ つとむ）
1953 年 ６月生まれ
1976 年 11 月 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現 有限責任監査法
人トーマツ）入所
1980 年 ３月 公認会計士登録
-22-
1996 年 ６月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）代
表社員
2011 年 ４月 西宮市包括外部監査人
2015 年 10 月 芝池公認会計士事務所開設（現任）
2016 年 ６月 因幡電機産業株式会社取締役（現任）
2017 年 ６月 石原ケミカル株式会社監査役（現任）
2019 年 １月 株式会社紫光技研監査役（現任）
-23-
別紙 3
新株予約権の概要
1. 新株予約権の割当て方法(新株予約権無償割当て)
会社法第 278 条及び第 279 条の規定による新株予約権の無償割当てに関する当社取
締役会決議(以下｢新株予約権無償割当て決議｣という)において定める割当ての基準日
における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その保有株式(但し、
同時点において当社の有する当社株式の数を除く)1 株につき、新株予約権無償割当て
決議において当社が別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
2. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途
定める数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行う
ことがある。
3. 新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取
締役会が別途定める日とする。
4. 新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
5. 新株予約権の目的となる株式の総数
(1) 新株予約権 1 個あたりの新株予約権の目的となる株式の数(以下｢対象株式数｣と
いう)は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とす
る。
(2) 新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数
から新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式総数(但し、同時点にお
いて当社の有する当社株式の数を除く)を控除した数を上限とする。
-24-
6. 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は新株
予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める 1 円以上の額とする。
7. 権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役
会が別途定める期間とする。
8. 譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
9. 行使条件
特定株主グループ(議決権割合が 20％以上のものに限る。以下同じ)に属する者又は
特定株主グループに属する者になろうとする者(但し、当社の株券等を取得又は保有
することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く)(以下
｢特定株主等｣と総称する)ではないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
10. 取得条項
(1) 当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じ
ること又は当社取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件とし
て、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は特定株主等以外の株主
(以下｢一般株主｣という)が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の
取得条項を付すことができるものとする。詳細については、新株予約権無償割当
て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
(2) 前項における取得の対価は、原則として、一般株主が所有する新株予約権の取得
については、当該新株予約権 1 個につき対象株式数と同数の当社普通株式とす
る。
11. 無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、そ
-25-
の他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は
新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
以 上
-26-