4461 第一工業 2019-06-25 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会社名 第一工業製薬株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 坂本 隆司
（コード番号 4461 東証一部）
問合せ先 取締役 総合企画本部長 山路 直貴
（ＴＥＬ 075－323－5951）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として自己株式処分を行うことについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年７月 17 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 8,836 株
（３）処分価額 １株につき 3,620 円
（４）処分総額 31,986,320 円
（５）割当予定先 取締役 13 名 7,443 株
監査役 ４名 1,393 株
（６）その他 自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しておりま
す。
２．処分の目的及び理由
当社は、2015 年４月よりスタートさせた５ヵ年経営計画「REACT1000 計画－飛躍への
行動を－」を遂行する中で、人事制度改革に着手し、管理者評価制度を刷新しました。
さらに、役員報酬制度を見直し、株主の皆様との一層の価値共有を深めることを目的と
して、当社の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び監査役（以下、「対象
監査役」といいます。）（以下、総称して「対象役員」といいます。）を対象とする譲
1
渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを、2017 年５
月 18 日開催の取締役会において、決議いたしました。また、2017 年６月 27 日開催の第
153 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための出資
財産として、対象取締役に対して、年額１億円以内（うち社外取締役分は年額６百万円
以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 、
） 対象監査役に対して、
年額 2,000 万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間と
して１年間から５年間までの間で当社の取締役会が予め定めた期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
100,000 株以内、対象監査役に対して年 20,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、
一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合に
は当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象役員が担当する役割とその地位、化学業界
における役員報酬水準等を勘案し、金銭報酬債権合計 31,986,320 円、普通株式 8,836
株を付与することといたしました。また、５ヵ年経営計画「REACT1000 計画－飛躍への
行動を－」における目標の迅速な実現を図ることを目的として、譲渡制限期間を１年間
としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 17 日～2020 年７月 16 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役については継続して当社の取締役の地位にあったことを条件とし、対象監
査役については継続して監査役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了
した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株
式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、当社の取締役会が認める正当な理由により退任した場合には当
2
該退任をした時点をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数
を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式につ
いて、当社は当然に無償で取得する。また、対象役員が退任した場合には、当該対象役
員の退任日後速やかに当社が本割当株式の全部を無償で取得する。ただし、正当な理由
があると当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定す
る方法により、付与対象役員が本割当株式に係る記載又は記録を行う口座の開設を行い、
本割当株式を当該口座において保管するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社とな
る合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日にお
いて当該付与対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 の本割当株式について、
）
組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をも
って、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株処分は、本制度に基づく当社の第 156 期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処
分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年６月 24 日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値であ
る 3,620 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
3