4450 Ｍ－ＰＳＯＬ 2021-03-30 15:00:00
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社パワーソリューションズ
代 表 者 名 代表取締役社長 高橋 忠郎
（コード番号：4450 東証マザーズ）
問合わせ先 経営企画部長 加藤 康男
電 話 番 号 03-5288-1117
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての
自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を無償で行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１． 取締役に対する処分の概要
（1）割当日 2021年4月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 13,332株
（3）割当予定先 当社の取締役（※） 4名 13,332株
※監査等委員である取締役を除きます。
（4）その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。（※）
※本自己株式処分は、 取締役の報酬等として無償
で交付されるものですが （会社法第202条の2）、
公正な評価額として、 本日開催の取締役会決議
日の前営業日（2021年3月29日）における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値
（2,250円）に上記の処分する株式数を乗じた
金額（29,997,000円）を発行価額として、有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
を除きます。 に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
）
に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな報酬制度とし
て、 譲渡制限付株式報酬制度 （以下 「本制度」といいます。 を導入することを決議しました。
）
また、2021年3月30日開催の第19期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役が
当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数は、年15,000株以内（ただし、2021年3月30日以降、当社の普通株式の
株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場
合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とすること、現行の金銭報酬額の内枠で年額
3,000万円以内（なお、対象取締役が受ける当社の普通株式の発行又は自己株式の処分は、対
象取締役の報酬として募集に係る株式を発行等するものであり、募集株式と引換えにする金
銭の払込みは要しないが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）として算出する。）こと、及び、これによる当社の普通
株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けるものですが、本制度
による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を
勘案し、本日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役4名（以下「割当対象者」とい
います。）に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計13,332株（以下
「本割当株式」といいます。）を無償で付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年4月30日（割当日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの
間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年4月30日（割当日）から2021年12月期に係る定時株主総会の終結
の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にある
ことを条件として、 譲渡制限期間の満了時において、 本割当株式の全部につき、 譲渡制限
を解除する。 ただし、 割当対象者が本役務提供期間において、 死亡その他当社の取締役会
が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時
において、2021年4月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数 （ただし、1を
超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除
する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株
式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、2021年4月から組織再編等承
認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本
割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てる。 の本割当株式につき、
） 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
取締役の報酬等として当該募集に係る自己株式の処分をするものであり、募集株式と引換
えにする金銭の払込み又は会社法第199条第1項第3号の財産の給付を要しません。
以上