4449 ギフティ 2021-11-30 00:05:00
新株式及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ギ フ テ ィ
代表者名 代 表 取 締 役 太 田 睦
（コード番号：4449 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 藤 田 良和
（ TEL. 03-6303-9318）
新株式及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に
関するお知らせ
当社は、2021年11月29日開催の当社取締役会において発行を決議いたしました海外募集による新株式
（以下「本新株式」といいます。）の発行及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以
下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」
といいます｡）の発行（以下、本新株式の発行と併せて「本海外募集」といいます。）に関し、発行条件
等を決定いたしましたので、既に決定済みの事項とともに、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
（１） 発 行 価 格 （ 募 集 価 格 ） １株につき 金 2,630 円
（２） 発行価格（募集価格）の総額 2,630,000,000 円
（３） 払 込 金 額 １株につき 金 2,525 円
（４） 払 込 金 額 の 総 額 2,525,000,000 円
（５） 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額 1,262,500,000 円
資 本 準 備 金 の 額 増加する資本準備金の額 1,262,500,000 円
（６） 払 込 期 日 2021 年 12 月 14 日
（注）引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行います。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、
本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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（ご参考）
１．発行価格（募集価格）の算定
（１） 算定基準日及びその価格 2021年11月29日 2,876円
（２） ディスカウント率 8.55％
２．今回の新株式の発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 27,483,102株（2021年11月26日時点）
新株式の発行による増加株式数 1,000,000株
新株式の発行後の発行済株式総数 28,483,102株
Ⅱ．海外募集による2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
１. 新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(２) 転換価額 3,551円
（ご参考）
アップ率
{(転換価額)/(本新株式の発行価格（募集価格）)－1}×100 35.02％
（注）アップ率は本新株式の発行価格（募集価格）を基に算出しております。
２. 社債に関する事項
(１) 払込金額 本社債の額面金額の100.25％
(２) 発行価格（募集価格） 本社債の額面金額の102.75％
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、
本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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（ご参考）
１. 2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 社 債 の 総 額 70億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計
した額
(２) 発 行 決 議 日 2021年11月29日
(３) 新株予約権の割当日 2021年12月14日
及び社債の払込期日
(４) 新株予約権を行使す 2021年12月28日から2026年11月30まで(行使請求受付場所現地時間)とす
ることができる期間 る。
但し、 ①本社債の繰上償還の場合は、 償還日の東京における３営業日前の日
まで（但し、 繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約
権を除く。 、） ②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる
場合は、 償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時
まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、
また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとす
る。
但し、上記いずれの場合も、2026年11月30日（行使請求受付場所現地時間）
より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、 本新株予約権付社債の要項に従い、 当社が組織再編等を行うために必
要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起
算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約
権を行使することはできない。
また、 本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日 （又は当該暦
日が東京における営業日でない場合、 その東京における翌営業日） が、当社
の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連
して株主を確定するために定められたその他の日 （以下、当社の定める基準
日と併せて 「株主確定日」 と総称する。 の東京における２営業日前の日
） （又
は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３
営業日前の日） （同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、 その東京における翌営業日） （同日を含
む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、 社債、 株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約
権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場
合、当社は、 本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限
を、当該変更を反映するために修正することができる。
(５) 償 還 期 限 2026年12月14日
(６) 潜在株式による希薄 潜在株式数の比率は7.17％になる見込みです。
化情報 （注） 潜在株式数の比率は、 今回発行する本新株予約権付社債に係る新株予
約権がすべて当初転換価額で行使された場合に新たに発行される株式数
を、2021年11月26日現在の発行済株式総数で除した数値であります。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、
本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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２．調達資金の使途
本海外募集による差引手取金概算額約94.2億円については、以下に充当する予定です。
①成長戦略の加速度的な実現のためのM&A資金として2025年12月末までに約69.5億円、②ソウ・
エクスペリエンス買収時の借入金返済原資として2026年12月末までに約13.8億円、③過去のマイノ
リティ出資の投資資金に充当するために取り崩した手元資金である現預金の手当として2021年12
月末までに約10.9億円を充当する予定です。
なお、2025年12月末までに上記①記載の金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに充当
されなかった残額分を2025年12月末までに新規事業開発に向けた組織強化のための増加人件費含
む運転資金に充当する予定です。
※詳細は、2021年11月29日付け当社プレスリリース「海外募集による新株式の発行及び転換社債型
新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘
を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、
本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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