4449 ギフティ 2021-11-29 15:30:00
海外募集による新株式の発行及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年11月29日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ギ フ テ ィ
代表者名 代 表 取 締 役 太 田 睦
（コード番号：4449 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 藤 田 良和
（ TEL. 03-6303-9318）
海外募集による新株式の発行及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行に関するお知らせ
当社は、2021年11月29日開催の当社取締役会において、海外募集による新株式（以下「本新株式」と
いいます。）の発行及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます｡)の発行
（以下、本新株式の発行と併せて「本海外募集」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
【本海外募集の背景】
当社グループは、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供す
る」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフト
プラットフォーム事業を国内並びにマレーシア及びベトナムで展開しています。個人ユーザーがオンラ
イン上でeギフトを購入することができる「giftee」サービス、法人がキャンペーン等での利用を目的に
eギフトを購入することができる「giftee for Business」サービス、eギフト発行企業（飲食店・小売店
等)がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理やチケットを発行し販売することを可能とする「eGift
System」をSaaSで提供する「eGift System」サービス、地域通貨の電子化ソリューションを提供する地
域通貨サービスの主に4つのサービスを提供しており、これら全体を「eギフトプラットフォーム事業」
と定義して、eギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行っております。
当社グループは、ウィズ・アフターコロナ時代のDX化の流れを追い風とし、国内カジュアルギフト市
場約６兆円（※）の早期デジタル化を推し進めており、具体的な成長戦略として、①魅力的なコンテン
ツ(eギフト発行企業数、業界・カテゴリー等)の拡充、②giftee for Businessサ−ビスを利用するeギフ
ト利用企業数と流通額の拡大及び③これら顧客企業のニーズに対応した新規サービスの開発・提供を通
じたeギフトプラットフォームの提供価値向上に取り組んでおります。また、国内におけるこれらのビ
ジネスモデル及びノウハウの海外への地理的な横展開も図ってまいります。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
1
※ 株式会社矢野経済研究所「2020 ギフト市場白書」に基づく2019年のパーソナルギフト（カジュアル）と法人ギフ
ト（3,000円以下）の推定市場規模の合算値
当社グループは、こうした成長戦略を加速度的に実現するための手段としてM&Aを効果的に活用した
いと考えており、2021年３月には、魅力的なコンテンツの拡充とそれによるeギフト利用企業への付加
価値向上及び新規ニーズの獲得を目的として、ソウ・エクスペリエンス株式会社（以下「ソウ・エクス
ペリエンス」といいます。）の完全子会社化を実施しております。また、当社はeギフトプラットフォー
ムの付加価値向上を企図して、上場来複数件のマイノリティ出資も実施しており、今後も引き続きeギ
フトプラットフォームの付加価値向上に向け、さらなる事業基盤の強化・拡大に資するM&Aについても
積極的に検討していく方針です。
このような背景から、当社は当該資金需要に対応するために、今般、本新株式及び本新株予約権付社
債の発行による資金調達を行うことを決定いたしました。
また、本海外募集により自己資本を拡充するとともに、借入金の返済原資を確保し新たな借入余力を
確保することで、財務の柔軟性が向上します。これにより、今後はより積極的かつ機動的なM&Aが実施可
能となり、M&Aを通じた加速度的な成長及び収益力の強化を図ることで、更なる企業価値向上を目指し
てまいります。
【調達資金の使途】
本海外募集による調達資金の額、使途及び支出予定時期は、以下を予定しております。
(1)本海外募集による調達資金の額
① 払込金額の総額（注） 約99.4億円
② 発行諸費用の概算額 約1.2億円
③ 差引手取り概算額 約98.2億円
（注） 払込金額の総額は、本新株式の発行に係る発行価額の総額及び本社債の払込金額の合計額と同額であり、①
2021年11月26日(金)現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額及び②
本社債の払込金額の下限である本社債の額面金額の100.0％を基準として算出した見込額の総額である。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本海外募集による手取金約98.2億円につきましては、①成長戦略の加速度的な実現のためのM&A資金
として2025年12月末までに約73.5億円、②ソウ・エクスペリエンス買収時の借入金返済原資として2026
年12月末までに約13.8億円、③過去のマイノリティ出資の投資資金に充当するために取り崩した手元資
金である現預金の手当として2021年12月末までに約10.9億円を充当する予定です。
なお、2025年12月末までに上記①記載の金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに充当され
なかった残額分を2025年12月末までに新規事業開発に向けた組織強化のための増加人件費含む運転資
金に充当する予定です。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
2
【本新株式と本新株予約権付社債の発行の狙い】
当社は、資金調達手段を検討した結果、財務体質を強固なものにし、戦略的な投資を行うために必
要な規模の資金調達を実施する一方、発行後の１株当たり利益の希薄化の抑制、将来の柔軟な財務戦
略の選択及び調達コストの抑制も可能とする、本新株式及び以下のような特徴を有する本新株予約権
付社債の同時発行が最も適した手法であると判断いたしました。
① 本新株予約権社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られること。
② 一定の条件下において株式への転換を促進する条項（※）を付与しており、将来の財務体質の改
善が期待されること。
（※）120%ソフトコール条項、転換価格下方修正条項を付与することで、一定の条件下に置い
て株式への転換を促進することを企図しております。
③ 海外市場の投資家が対象となることから、資金調達手段の多様化に寄与し、今後の資金調達戦略
の柔軟性向上が期待できること。
なお、本海外募集においては、マーケティング期間が長期化することによる株価変動リスクを低減す
るため、国内募集に比べて短いマーケティング期間での執行が可能な海外募集を選択しております。ま
た、本新株式と本新株予約権付社債の発行条件は、その決定に際し互いに影響を与えうるため、同日に
決定される予定です。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
3
記
I. 海外募集による新株式の発行
(1) 募 集 株 式 の 当社普通株式1,000,000株
種 類 及 び 数
(2) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定
決 定 方 法 される方式と同様のブックビルディング方式により、2021年11月29日
（月）から2021年11月30日（火）までの間のいずれかの日（以下「発行価
格等決定日」という。）に決定する。
(3) 増 加 す る 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
資 本 金 及 び 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
資本準備金の額 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
(4) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国を除く。）における
募集とし、Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをアクティブ・ブックラ
ンナー兼共同主幹事会社、Mizuho International plc及びDaiwa Capital
Markets Europe Limitedをパッシブ・ブックランナー兼共同主幹事会社
とする共同主幹事引受会社（以下「引受人」と総称する。）に全株式を総
額買取引受けさせる。なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の
定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様
のブックビルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場
合は、 その日に先立つ直近日の終値） に0.90～1.00を乗じた価格 （計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り捨てる。 を仮条件
）
として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
(5) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとし
て発行価格（募集価格）と引受人より当社に払い込まれる金額である払
込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(6) 払 込 期 日 2021年12月14日（火）
(7) 申 込 株 数 単 位 100株
(8) 発行価格（募集価格）、払込金額並びに増加する資本金及び資本準備金の額その他本海外募
集に必要な一切の事項の決定及び手続きの実施（関連する諸契約の作成、署名、交付及び関
連書類の作成、署名、交付を含む。）については、当社代表取締役に一任する。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
4
II. 海外募集による2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
１. 種類
当社がThe Law Debenture Trust Corporation p.l.c.（以下「受託会社」という｡）との間で2021年12
月14日（予定）（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）付をもって締結する信託証書（以
下「信託証書」という｡）に基づき発行する2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」
という｡）
２. 本新株予約権付社債の券面の様式
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」とい
う｡）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
３. 本新株予約権付社債券の数
発行する本新株予約権付社債券の数は700枚とし、各本新株予約権付社債につき１枚の本新株予約権付
社債券を発行する。なお、最終券面を発行するまで、本新株予約権付社債の総額に係る大券１枚を発行
する。また、代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証
明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）を発行することがある。
４. 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）は、当社の代表取締役又は取締役CFOが、下記14記載の授
権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債
の募集価格（発行価格）は、本社債の額面金額の102.5％を下回ってはならない。
５. 本社債に関する事項
（１） 本社債の総額
70億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（２） 各本社債の額面金額
1,000万円とする。なお、上記３記載の大券の場合は、当該大券に関する本新株予約権付社債に係る
本社債の額面金額合計額とする。
（３） 本社債の払込金額
本社債の払込金額は、当社の代表取締役又は取締役CFOが、下記14記載の授権に基づき、投資家の需
要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額
の100.0％を下回ってはならない。なお、上記４記載の本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5％とする。
（４） 本社債の払込期日及び発行日
2021年12月14日
（５） 本社債の満期償還
2026年12月14日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
（６） 本社債の繰上償還
（イ）120％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。 が、
）
20連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に適用のある下記６（６）（ロ）記
載の転換価額の120％以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本新
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
5
株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して30日以上60日
以内の事前の通知をした上で、2023年12月14日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）を
その額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含
まない。
（ロ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（ロ）の繰上償還の通知を最初に行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面
金額の合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社
債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は撤回することができない。）を
した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還する
ことができる。但し、当社が下記（二）若しくは（ヘ）に基づく繰上償還の通知を行う義務が
発生した場合又は下記（ホ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後本
（ロ）に基づく繰上償還の通知はできなくなる。
（ハ）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記７（１）記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社
が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社
に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知
（かかる通知は撤回することができない。 をした上で、
） 残存する本社債の全部（一部は不可）
をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰
上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が
発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対し
て当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本
社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還
日後の当該本社債に関する支払につき下記７（１）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償
還日後の当該本社債に関する支払は下記７（１）記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上で
なされる。
但し、当社が下記（二）若しくは（ヘ）に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は下記（ホ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合は、以後本（ハ）に基づく繰
上償還の通知はできなくなる。
（二）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、（ａ）下記６（１１）（イ）記載の措置を講ず
ることができない場合、又は（ｂ）承継会社等（下記６（１１）（イ）に定義する。）が、当
該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社
は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権
付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる通知は撤回することができ
ない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組
織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下
に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
6
上記償還に適用される償還金額は、下記６（６）（ロ）記載の転換価額の決定時点における金
利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点にお
ける本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債
のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出さ
れる償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％と
する（但し、償還日が2026年12月１日（当日を含む。）以降、2026年12月14日（当日を除く。）
までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社
の代表取締役又は代理人が、下記１４記載の授権に基づき、下記６（６）（ロ）記載の転換価
額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若
しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転され
る場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に
基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式
移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本
法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の
会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ホ）上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通
株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同
する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得
の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容
認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最
善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより
当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得日から14日以内に）、本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる
通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還
日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）
に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（二）記載の償還の場合に準ずる方式によ
って算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面
金額の230％とする（但し、償還日が2026年12月１日（当日を含む。 以降、
） 2026年12月14日（当
日を除く。）までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。）で繰上償還
するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後
に組織再編等又はスクイーズアウト事由（下記（ヘ）に定義する。）が生じる予定である旨を
公開買付届出書等で公表した場合、本（ホ）に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、
かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、
当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）、本新株予
約権付社債権者に対して通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
7
において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30
営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還
金額で繰上償還するものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後に当社普通株式の全てを対価
をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社
の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は
上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以
下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該ス
クイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、本新株予約権付社債権者に対して通知（かか
る通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償
還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京におけ
る14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の
日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発
生日よりも前の日に繰り上げられる。 に、
） 残存する本社債の全部（一部は不可） 上記
を、 （二）
記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額
の100％とし、最高額は本社債の額面金額の230％とする（但し、償還日が2026年12月１日（当
日を含む。）以降、2026年12月14日（当日を除く。）までとなる場合、償還金額は本社債の額
面金額の100％とする。）。）で繰上償還するものとする。
当社が上記（ホ）記載の償還義務と上記（二）又は本（ヘ）記載の償還義務の両方を負うこと
となる場合、上記（二）又は本（ヘ）の手続が適用されるものとする。
（ト）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2024年12月14日(以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上
償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当
社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、
本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に本新
株予約権付社債の要項に定める手続に従い償還通知書を下記（１０）記載の支払・新株予約権
行使請求受付代理人に預託することを要する。
（７） 償還の場所
下記（１１）記載の名簿管理人及び下記（１０）記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人の所
定の営業所において支払う。
（８） 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有
若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社
の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付すること
ができる。
（９） 本社債の利率並びに利息支払の方法及び期限
本社債には利息は付さない。
（１０） 本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
8
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
（１１） 本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
（１２） 本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
（１３） 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の
事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債
の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債
の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
６. 本新株予約権に関する事項
（１） 発行する本新株予約権の総数
700個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合
計数
（２） 本社債に付する本新株予約権の数
本社債に付する本新株予約権の数は、本社債の額面金額1,000万円につき１個とする。
（３） 本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４） 本新株予約権の割当日
2021年12月14日
（５） 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
（イ）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
（ロ）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面
金額の総額を下記（６）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満
の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（６） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、下記１４記載の授権に基づき、投資家の
需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付
社債に関して当社と下記１０記載の共同主幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結
日における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
（ハ）2023年12月14日（以下「決定日」という。）までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均
値（１円未満の端数は切り上げる。 が、
） 決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、
転換価額は、2023年12月24日（以下「修正日」という。）以降、上記の方法で算出された終値
の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正される（但し、決定日から修正日までに下
記（ニ）に従って行われる調整に服する。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が
下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とす
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
9
る。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90％に相当する価額（１円未満の端数は切
り上げる。）をいう（但し、決定日から修正日までに下記（ニ）に従って転換価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（二）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当
社普通株式を発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調
整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保
有するものを除く｡）の総数をいう。
新発行･ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 時 価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 新発行･処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
発行又は配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（７） 本新株予約権を行使することができる期間
2021年12月28日から2026年11月30日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。
但し、①上記５（６）（イ）乃至（ヘ）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における
３営業日前の日まで（但し、上記５（６）（ハ）において繰上償還を受けないことが選択された本
社債に係る本新株予約権を除く。）、②上記５（６）(ト)記載の本新株予約権付社債権者の選択に
よる繰上償還がなされる場合は、償還通知書が上記５（１０）記載の支払・新株予約権行使請求受
付代理人に預託された時まで、③上記５（８）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債
が消却される時まで、また④上記５（１３）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利
益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2026年11月30日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権
を行使することはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判
断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指
定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関
する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定め
る基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確
定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から
当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業
日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、
社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に
関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使するこ
とができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
10
（８） その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（９） 本新株予約権の行使の効力
上記５（１０）記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行
使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日の午後11時59
分（ロンドン時間）（日本時間では翌暦日）に、本新株予約権の行使の請求があったものとみなさ
れ、本新株予約権の行使の効力が発生する。
（１０） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（１１） 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付
社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株
予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かか
る承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）その
ための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等
が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）
を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、
また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努
力をするものとする。 （イ）
本 に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記５（６）
（二）（ｂ）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本
新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株
予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社
等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定す
るほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（６）（二）と同様の調整
に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等に
おいて受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後
に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
11
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交
付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して
得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当
該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受
領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（７）に定め
る本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱い
を行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き
受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、
本新株予約権付社債の要項に従う。
（１２） 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本社債の出資に
より本新株予約権が行使されると本社債は直ちに消却され、かつ本社債が繰上償還されると本新株
予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、
また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる
経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 特約
（１） 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公
租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
12
権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払わ
れたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（２） 担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定
義される｡）は、①外債（以下に定義する｡）に関する支払、②外債に関する保証に基づく支払又は
③外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債
の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にい
かなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、（ａ）
かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を受託会社の満
足する形で本新株予約権付社債にも同時に又はあらかじめ付す場合又は（ｂ）受託会社が完全な裁
量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断するその他の担保若しくは
保証を本新株予約権付社債にも付す場合若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議
により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでな
い。
｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券によって表章さ
れる現在又は将来の債務のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与
されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しく
は当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）
日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場さ
れ若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
８. 準拠法
英国法
９. 発行場所
連合王国ロンドン市
１０. 募集方法
Credit Suisse (Hong Kong) Limitedをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事会社、Mizuho
International plc及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedをパッシブ・ブックランナー兼共同主
幹事会社（以下、併せて「共同主幹事引受会社」と総称する｡）とする総額買取引受けによる欧州及び
アジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定
日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
１１. 上場
該当事項なし｡
１２. 本新株予約権に係るカストディアン
The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.
１３. 発行可能株式総数の留保
当社は、未行使の本新株予約権の全部が行使された場合に発行される可能性のある株式数を常時当社
の発行可能株式総数から発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数の中に留保する。
１４. 条件等決定及び諸契約書に関する承認及び授権
当社の代表取締役及び代理人のそれぞれに対し、上記５（６）（二）乃至（ヘ）記載の償還金額の算出
方式の詳細を決定する権限並びに上記６（６）（ロ）記載の当初転換価額を上記６（６）（ロ）記載の
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
13
範囲で決定する権限を付与する。また、本取締役会に提出された様式の本新株予約権付社債に関する
引受契約書案、信託証書案及び代理契約書案を承認し、当社の代表取締役及び代理人のそれぞれに対
し、必要な修正を加えた上で当該各契約書を作成し、これに署名して交付する権限を付与する。さら
に、当社の代表取締役及び代理人のそれぞれが信託証書に添付の様式による本新株予約権付社債の大
券及び本新株予約権付社債券に必要な修正を加えた上で自署又は複写式による署名を付し、これを交
付することを承認する。かかる複写式署名は、当社の代表取締役の署名として有効なものとし、これら
の書面が交付されたときに当該署名者が当社の代表取締役の職にない場合でも、かかる署名は当社の
代表取締役の署名として有効なものとする。上記に記載するものの他、当社の代表取締役及び代理人
のそれぞれに対し、本新株予約権付社債の発行及び募集に関し必要な一切の行為をなし、これに付随
して必要な事項を決定する権限を付与する。
１５. 関係書類の作成等に関する承認及び授権
本取締役会に提出された様式の本新株予約権付社債に関する仮目論見書の案文を承認する。また、当社
の代表取締役及び代理人のそれぞれに対し、上記案文に必要な修正を加えた上で上記仮目論見書を作成
し、共同主幹事引受会社に交付する権限を付与し、共同主幹事引受会社がこれを本新株予約権付社債の
募集に関し使用することを承認する。さらに、当社の代表取締役及び代理人のそれぞれに対し、上記仮
目論見書に必要な修正を加えた上で本目論見書を作成し、共同主幹事引受会社に交付する権限を付与し、
共同主幹事引受会社がこれを本新株予約権付社債の募集に関し使用することを承認する。
また、本取締役会に提出された募集のための臨時報告書案を承認し、当社の代表取締役及び代理人のそ
れぞれに対し、上記案文に必要な修正を加えた上で、上記臨時報告書（その訂正報告書を含む。）を作
成し、関係当局に提出することを承認する。
１６. 共同主幹事引受会社の対価
共同主幹事引受会社に対して引受手数料は支払われず、これに代わるものとして、本新株予約権付社債
の募集価格（発行価格）と共同主幹事引受会社が当社に払い込む金額である本新株予約権付社債の払込
金額の差額を共同主幹事引受会社の対価とする。
１７. 本新株予約権付社債の募集及び発行は、未決定事項の決定並びに日本及びその他関係諸国における各
種の法令に基づく届出及び許認可の取得を条件とする。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
14
【ご参考】
1. 今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 27,483,102株 （2021年11月26日時点）
新株式発行による予定増加株式数 1,000,000株
新株式発行後の予定発行済株式総数 28,483,102株
2. 資金の使途
(1) 今回調達資金の使途
本海外募集による差引手取り概算額約98.2億円については、以下に充当する予定です。
①成長戦略の加速度的な実現のためのM&A資金として2025年12月末までに約73.5億円、②ソ
ウ・エクスペリエンス買収時の借入金返済原資として2026年12月末までに約13.8億円、③過去の
マイノリティ出資の投資資金に充当するために取り崩した手元資金である現預金の手当として
2021年12月末までに約10.9億円を充当する予定です。
なお、2025年12月末までに上記①記載の金額分のM&Aが実施されない場合においては、M&Aに
充当されなかった残額分を2025年12月末までに新規事業開発に向けた組織強化のための増加人
件費含む運転資金に充当する予定です。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
3. 株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、当
社グループは成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実
等を図り、事業の効率化並びに人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための
広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えており
ます。
そのため、現在まで配当は実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、
内部留保の充実を図る方針であります。
剰余金の配当を行う場合、毎年12月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針として
おり、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第459条第５項に規定
する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定
款に定めております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
15
上記(1)に記載のとおりです。
(3) 内部留保資金の使途
上記(1)に記載のとおりです。
(4) 過去３決算期間の配当状況等
当社は、過去３決算期間において、配当を行っておりません。
4. その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
海外募集による2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行により、潜在株式に
よる希薄化が生じる見込みですが、転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確
定後、お知らせいたします。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金
(千円) (千円) (千円)
（注）３.乃至５. （注）３.乃至５.
2019年９月19日 1,104,000 1,063,835 1,050,835
（注）１.
2019年10月21日 908,868 1,518,269 1,505,269
（注）２.
（注）１.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
２.オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資 （割当先：野村證券株
式会社）
３.2019年10月22日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、資本金及び資本
準備金がそれぞれ増加し、資本金が1,536,199千円、資本準備金が1,523,199千円となって
おります。
４.2020年１月１日から2020年12月31日までの間に、 新株予約権の行使により、資本金及び資本
準備金がそれぞれ増加し、資本金が1,567,804千円、資本準備金が1,554,804千円となって
おります。
５.2021年１月１日から2021年11月26日までの間に、新株予約権の行使及び当社と完全親会社、
ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする株式交換により、資本金及び資本準
備金がそれぞれ増加し、資本金が1,854,619千円、資本準備金が1,841,619千円となってお
ります。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
16
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
始 値 ― 1,610円 3,265円 3,360円
高 値 ― 1,622円 3,445円 4,870円
安 値 ― 1,585円 3,250円 2,741円
終 値 ― 1,610円 3,355円 3,065円
（注）１.当社株式は、2019年９月20日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しましたので、それ以前
の株価については該当事項はありません。
２.2021年12月期の株価については、2021年11月26日現在で表示しております。
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
17
(4) ロックアップについて
当社の代表取締役である太田睦、鈴木達哉、取締役CTOである柳瀬文孝、取締役CFOである藤田良
和、社外取締役である妹尾堅一郎は、引受人に対して、本日に始まり、払込期日から起算して180日
目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、引受人の事前の書面による
承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券又は当
社普通株式を取得する権利が付された有価証券に関し、それらの受渡が現金により決済されるか否
かにかかわらず、(i)募集、担保設定、貸与、売却、売却契約の締結、購入オプションの売却若しく
は購入契約の譲渡、売却オプションの購入若しくは売却契約の譲受、購入若しくは交付その他の処
分に係るオプション、権利若しくはワラントの直接又は間接的な付与又は募集、売却、担保設定、
貸与若しくは処分を行う意思の公表、(ii)その一部若しくは全部につき、所有権が経済的に移転す
ることとなるデリバティブ取引等を行わない旨を合意しております。但し、上記５名により、発行
済のストックオプション又は新株予約権が普通株式へ転換される場合は除きます(当該転換により
取得される当社普通株式は上記制限の対象になります。)。
また、当社は、本新株式及び本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日
間を経過するまでの期間中、引受人の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発
行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付
与された有価証券の発行等(但し、本新株式及び本新株予約権付社債の発行又は売却、既存の新株
予約権の行使による当社普通株式の発行又は譲渡、事後交付型株式報酬制度及び業績連動型株式報
酬制度に基づく当社普通株式の発行若しくは譲渡又はストック・オプション・プランに基づく新株
予約権の付与又は発行、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、その他日本法上の
要請による場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。
(5) 株券等貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に関連し、クレディ・スイス証券株式会社と当社代表取締役太田睦は
株券等貸借に関する契約を締結し、最大で当社普通株式140万株をクレディ・スイス証券株式会社に
貸し付けることを合意しております。なお、本株券等貸借取引は、クレディ・スイス証券株式会社
がCredit Suisse (Hong Kong) Limitedを通じて本新株予約権付社債を購入する投資家に対して、
当該投資家がヘッジ目的で行う売付けに係る当社普通株式を提供することを主たる用途として行
われるものであり、結果的に本新株予約権付社債の発行条件改善を図るものであります。また要請
があった場合に限り、海外募集による本新株式の発行に関し、当社普通株式を購入する投資家に対
して、実質的な決済期間短縮化の機会提供を目的として、貸付が行われる可能性があります。
以 上
本報道発表文は、当社の新株式発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われま
せん。また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国
1933年証券法に基づいて同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同株式及び同社債の
募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成
される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
18