4449 ギフティ 2021-03-12 15:00:00
当社子会社の取締役及び従業員に対する新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年３月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ギ フ テ ィ
代表者名 代 表 取 締 役 太 田 睦
（コード番号：4449 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 藤 田 良和
（ TEL. 03-6303-9318）
当社子会社の取締役及び従業員に対する新株予約権（無償ストック・オプション）の
発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月12日開催の取締役会において、当社子会社の取締役および従業員（以
下「役職員」といいます）に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
なお、本件は特に有利な条件ではなく、インセンティブとして有効であることから、有
利発行ではないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
I. 新株予約権の募集の目的及び理由
2021年２月12日付「ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式取得及び簡易株式交換
による完全子会社化並びに資金の借入に関するお知らせ」において公表いたしました
とおり、当社は2021年３月12日を効力発生日とする簡易株式交換により、ソウ・エク
スペリエンス株式会社（以下、「ソウ」といいます）を完全子会社化いたしました。
本新株予約権は、当社グループの業績向上及び企業価値の増大を目指すにあたり、
中期的なインセンティブ及びコミットメントとして機能させることを目的として、ソ
ウの役職員に対して発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2020年12
月31日時点の発行済株式総数の0.2％に相当します。しかしながら、本新株予約権の価
値は当社株式に連動するものであることから、当社グループ役職員が株価上昇による
利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有し、当社グループの業績向上及び
株価上昇への貢献意欲を高めることができると考えています。このため、本新株予約
権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の
希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
II. 新株予約権の発行要項
１ 新株予約権の名称
第14回新株予約権
２ 新株予約権の総数
572個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当
てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行
する新株予約権の総数とする。
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３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的であ
る株式の数は100株とする。
ただし、下記14に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数
を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を
定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、
これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与
株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを
適用する。
また、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」
という。）を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の
調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の
前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者
（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の
前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
するものとする。
４ 新株予約権の行使価額
行使価額は１株につき割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円
未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ
直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
５ 行使価額の調整
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行
使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により
調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割・併合の比率
(2) 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株
式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式
併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減
少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されること
を条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の
日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日か
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ら当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割
前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
る。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 上記(1)に定める場合のほか、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発
行又は自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行
使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又
は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併等を行う場合等、
行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を
勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株
予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を
行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
６ 新株予約権の行使期間
2023年３月13日から2031年３月12日まで
７ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に従って増加する資本金の額
を減じた額とする。
８ 譲渡制限新株予約権に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要する。また、本新株予
約権の質入れその他の担保設定は認めない。
９ 新株予約権の取得条項
設けない。
10組織再編時における再編対象の新株予約権の交付及びその条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
株式交換又または株式移転（以上これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）
をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株
予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第
1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するもの
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
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収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整が
なされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整によって生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することが
できる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及および資
本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編
行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後
株式数を乗じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要
する。
⑧ 新株予約権の行使の条件並びに取得事由および条件
上記に準じて決定する。
11新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てる。
12 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、
相談役を含む。）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を
含む。）の地位にあることを要する。また、対象者が死亡した場合、対象者の相続人
は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、当該相続
人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を行使することができないもの
とし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
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13 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しない。
14 新株予約権の割当日
2021年３月31日とする。
15割当方法
募集新株予約権の割当てを受ける者から引受けの申込みがあったときは、同人に割
り当てる。
16 その他の条件については、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で
締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
17 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社の役職員 ９名 572個（57,200株）
以 上
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