4449 ギフティ 2021-02-12 16:00:00
ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化並びに資金の借入に関するお知らせ [pdf]
2021年2月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ギ フ テ ィ
代表者名 代 表 取 締 役 太 田 睦
（コード番号：4449 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 藤 田 良和
（ TEL. 03-6303-9318）
ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式取得
及び簡易株式交換による完全子会社化並びに資金の借入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社（以下「ソウ」
といいます。）の発行済株式の一部取得（以下「本株式取得」といいます。）により同社を
子会社化し、その後、当社を株式交換完全親会社、ソウを株式交換完全子会社とする簡易株
式交換（以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。）
を実施すること、並びに、本株式取得のための資金を借り入れることについて決議し、 同日
付でソウの株主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、ソウとの間で株式交換契約を
締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第2項の規定に基づく簡易株式交
換の手続により当社株主総会による承認を受けずに行うことを予定しています。
記
1. 本件統合の目的
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを
提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通
貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。主力サービスは、
カジュアルギフトサービス「giftee」 、eギフトやチケットを発行し販売する「eGift
System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、
地域の課題を解決し活性化するプラットフォーム「Welcome ! STAMP」の4サービスあり、
個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサービスを提供しております。
この度完全子会社化するソウは、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重
ねをサポートし、 少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、 体験ギフトを
はじめとしたギフト商品の企画・販売を手がけています。
本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はも
ちろんのこと、ギフト領域で個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共
同開発などを推進していくことで、 ギフト体験の探索と深化を進め、 両社の企業価値の最
大化を図ってまいります。
2. 本件統合の方法
当社は、2021年3月11日をもって、ソウの発行済株式326株のうち239株及びソウが発行
する新株予約権（第1回23個、第2回5個、第3回16個）の全てを譲渡により取得し、また、
2021年3月12日をもって、ソウの発行済株式の残り87株全てを本株式交換により取得し、
ソウを完全子会社化する予定であります。
ソウの発行済株式の全てを譲渡により取得せず、87株を本株式交換により取得するこ
とといたしましたのは、 本件統合後も勤務を継続する予定のソウの役職員に対し、 本株式
1
交換により当社の株式を交付することにより、本件統合後の当社グループの企業価値の
向上に努めるインセンティブとなることを意図したためであります。
3. 本株式取得の概要
(1) 異動する子会社の概要
名称 ソウ・エクスペリエンス株式会社
所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷3-60-5
代表者の役職・氏名 代表取締役 西村 琢
事業内容 体験ギフトの企画・販売
資本金 68百万円
設立年月日 2005年5月25日
発行済株式総数 342株（2021年2月12日現在）
決算期 9月期
従業員数 40名
主要取引銀行 みずほ銀行、日本政策金融公庫
大株主及び持株比率 1. 西村 琢（20.4％）
2. 梅田 裕真（17.6％）
3. 山本 一造（11.0％）
4. 株式会社バリュークリエイト（6.3％）
5. 内藤 忍（6.3％）
上場会社と当該会社 資本関係
該当事項はありません
と の 間 の 関 係 人的関係
当社サービスにおけるソウのギフトコンテンツ
取引関係
の販売
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）（注）
決算期 2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期
純資産 264 278
174
（8） （23）
総資産 722 838 762
１株当たり純資産 828,317.37 873,681.77
546,115.53
(円) (28,109.31) (73,473.71)
売上高 1,368
1,825 1,509
（1,624）
営業利益 △104
421 56
（151）
経常利益 △101
420 56
（154）
当期純利益 △104
321 50
（150）
1株当たり △327,566.25
1,008,926.30 158,217.07
当期純利益(円) （472,641.81）
１株当たり配当金
‐ ‐ ‐
(円)
（注）経営成績及び財政状態に係る上記各数値に関しましては、ソウにおける計算書類の再確定手
続（2021年3月11日開催予定の臨時株主総会における過年度計算書類の修正）により括弧書の数値
に訂正される予定であります。
2
(2) 本株式取得の相手先の概要
氏名・取得株式数 梅田 裕真 56株
住所 東京都渋谷区
上場会社と当該個人の関係 資本関係 上場会社の株式の6.5％を
保有しています。
人的関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
氏名・取得株式数 山本 一造 35株
住所 東京都港区
上場会社と当該個人の関係 資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
名称・取得株式数 みずほキャピタル株式会社 25株
所在地 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
代表者の役職・氏名 代表取締役 大町 祐輔
事業内容 統合ベンチャーキャピタル
資本金 902百万円
設立年月 1983年7月27日
株主の状況 開示されておりません。
上場会社と当該会社の関係 資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
売上高 2,328百万円
総資産 57,410百万円
名称・取得株式数 株式会社バリュークリエイト 20株
所在地 東京都中央区銀座1丁目18番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 佐藤 明
代表取締役 三冨 正博
代表取締役 岡部 哲也
事業内容 経営コンサルティング事業、教育・研修事業
制作事業、投資事業
資本金 10百万円
設立年月 2001年5月23日
株主の状況 佐藤 明（34.9%）
三冨 正博（34.9%）
岡部 哲也（15.0%）
上場会社と当該会社の関係 資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
3
売上高（連結） 開示されておりません。
総資産（連結） 開示されておりません。
氏名・取得株式数 内藤 忍 20株
住所 東京都港区
上場会社と当該個人の関係 資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
氏名・取得株式数 鈴木 達哉 4株
住所 東京都品川区
上場会社と当該個人の関係 資本関係 上場会社の株式の5.3％を
保有しています。
人的関係 上場 会社の代 表取締役で
あります。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 上場 会社の代 表取締役で
あり、特別利害関係を有す
るため、本件統合に係る当
社取 締役会の 審議及び決
議に参加しておりません。
氏名・取得株式数 その他の少数株主 法人１ 5株
個人21名 79株
上場会社と当該個人の関係 資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
その他の株式取得の相手先につきまして、守秘義務契約により氏名・住所を非公開と
させていただきます。なお、当社との間で記載すべき資本・人的・取引関係はなく、
関連当事者にも該当しません。
(3) 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数 －株（議決権の数 －個、議決権所有割合 －％）
取得株式数 239株（議決権の数 239個、議決権所有割合 73%）
取得価額 株式取得価額 1,478百万円（注）
アドバイザリー費用（概算額） 10百万円
合計（概算額） 1,488百万円
異動後の所有株式数 239株（議決権の数 239個、議決権所有割合 73%）
（注）上記株式取得価額は、新株予約権（第1回23個、第2回5個、第3回16個）の取得価額を含ん
でおります。
4
(4) 本株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2021年2月12日
株式譲渡契約締結日 2021年2月12日
株式取得完了日 2021年3月11日（予定）
4. 本株式交換の概要
(1) 本株式交換の日程
株式交換承認取締役会決議日（当社） 2021年2月12日
株式交換契約締結日 2021年2月12日
株式交換効力発生日 2021年3月12日（予定）
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、 当社を株式交換完全親会社とし、 ソウを株式交換完全子会社とする
株式交換となります。当社は、 会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の
手続により、 株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。 ソウ
は、2021年3月11日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交
換を行う予定です。
(3) 本株式交換の割当ての内容
株式会社ギフティ ソウ・エクスペリエンス
（株式交換完全親会社） 株式会社
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 1 1,546
普通株式の割当比率 （普通株式） （普通株式）
株式交換により交付する
当社普通株式：134,502 株
株式数
（注１）株式の割当比率
ソウ普通株式1株に対して、当社の普通株式1,546株を割当交付します。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式134,502株を割当交付する予定です。当社が交付する株
式については、新規の株式発行を行う予定です。
5. 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ソウは新株予約権（第1回23個、第2回5個、第3回16個）を発行しておりますが、上記
「2.本件統合の方法」に記載しておりますとおり、当社は、本株式交換に先立ち、2021
年3月11日をもって、当該新株予約権の全てを譲渡により取得する予定です。
なお、ソウは、新株予約権付社債を発行しておりません。
6. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社
及びソウから独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社 （以下、
「南青山FAS」
といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社及びソウは、南青山
FASから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、算定書に記載された算定結
果のレンジ内で、当事者間で慎重に協議の上、交換比率を決定いたしました。
その結果、当社及びソウは、上記4.(3)「本株式交換の割当ての内容」記載のとお
りとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至っ
5
たため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式
交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合に
は、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びソウとの関係
南青山FASは、当社及びソウから独立した第三者算定機関であり、当社及びソウの
関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
南青山FASは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上
場していることから、市場株価を参考に算定しております。 具体的には、 本株式交換
に係る株式交換契約締結日 （2021年2月12日） の直前営業日である2021年2月10日を評
価基準日とし、 東京証券取引所における評価基準日の終値、 当社通期業績上方修正公
表後5営業日の終値平均株価、 並びに評価基準日以前1ヶ月、 3ヶ月及び6ヶ月の各期間
の終値平均株価を採用しております。
これに対し、 ソウの株式価値については、 非上場会社であることから市場株価法は
採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、 将来の事業活
動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キ
ャッシュ・フロー法（DCF法）を採用しております。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、
以下のとおりです。
採用手法
交換比率の算定レンジ
当社 ソウ
市場株価法 DCF 法 1,286.76～1,922.12
なお、算定の前提としたソウの財務予測について、2021年9月期には新型コロナウ
イルス感染症の影響による営業損失の計上、2022年9月期には新型コロナウイルス感
染症の影響の緩和による売上の回復を見込んでおります。また、 ソウに関しては、当
社とのサービスのクロスセルの効果による売上（グロスベース）の増加、また、かか
る売上増加の影響による営業利益の改善を見込んでおります。なお、2022年9月期の
売上（ネット）ベース(注)は、2020年9月期の832百万円とほぼ同水準となると見込ん
でいます。
なお、 南青山FASは、ソウの株式価値算定に際して、2021年2月10日現在までの情報
及び経済情勢に基づき、 提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に
公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。 また、採用したそ
れらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ソウの株式価値算定
に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、 かつ、ソウの将
来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っ
ておりません。
(注)ソウの加盟店である体験事業者等への支払い控除後の売上高
6
7. 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社とな
るソウは非上場会社のため、該当事項はありません。
8. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
名称 株式会社ギフティ ソウ・エクスペリエンス
株式会社
所在地 東京都品川区東五反田5-10-25 東京都渋谷区千駄ヶ谷3-60-5
代表者の役 代表取締役 太田 睦 代表取締役 西村 琢
職・氏名 代表取締役 鈴木 達哉
事業内容 個人、 法人、 自治体を対象とした 体験ギフトの企画・販売
各種eギフトサービスの企画・開
発・運営等
資本金 1,567百万円 68百万円
設立年月日 2010年8月10日 2005年5月25日
発行済株式 26,962,600株 342株
総数 （2020年12月31日現在） （2021年2月12日現在）
決算期 12月期 9月期
従業員数 147人 40名
主要取引銀 三菱UFJ銀行、三井住友銀行 みずほ銀行、日本政策金融公庫
行
大株主及び 1. 太田 睦（19.2％） 1. 西村 琢（20.4％）
持株比率 2. 梅田 裕真（6.5％） 2. 梅田 裕真（17.6％）
3. 鈴木 達哉(5.3%) 3. 山本 一造（11.0％）
4. 日本マスタートラスト信託 4. 株式会社バリュークリエイト
銀行株式会社（信託口） （6.3％）
(5.0 %) 5. 内藤 忍（6.3％）
5. ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵ
ＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）
ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴ
Ｓ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯ
Ｎ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣ
ＯＵＮＴ １５．３１５
ＰＣＴ(4.4%)
主 要 な 取 引 株式会社ローソン 個人顧客
先 株式会社ミクシィ
当事会社間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
取引関係 当社サービスにおけるソウのギフトコンテンツの販売
関 係 当 事 者 上記3記載の本株式取得により、ソウは当社の連結子会社となるため、
へ の 該 当 状 関連当事者に該当します。
況
7
最近３年間の経営成績及び財政状況（単位：百万円）
ソウ・エクスペリエンス
株式会社ギフティ
株式会社
(連結)
（単体）(注１)
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 12 2018 年 9 2019 年 9 月 2020 年 9 月
12月期 12月期 月期 月期 期 期
純資産 264 278
1,099 3,532 4,354 174
（8） （23）
総資産 1,772 4,352 6,204 722 838 762
１株当たり 828,317.37 873,681.77
45.74 135.01 161.12 546,115.53
純資産(円) (28,109.31) (73,473.71)
売上高 1,368
1,121 1,767 3,082 1,825 1,509
（1,624）
【参考】(注2) 577
売上高ネットベース （832）
営業利益 △104
285 538 1,106 421 56
（151）
経常利益 △101
283 523 1,103 420 56
（154）
当期純利益 △104
198 384 752 321 50
（150）
1株当たり当 △327,566.25
期 純 利 益 8.81 15.75 29.47 1,008,926.30 158,217.07
（472,641.82）
(円)
１株当たり
‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐
配当金(円)
(注1)経営成績及び財政状態に係る上記各数値に関しましては、ソウにおける計算書類の再確定手
続（2021年3月11日開催予定の臨時株主総会における過年度計算書類の修正）により括弧書の
数値に訂正される予定であります。なお、本株式交換に係る割当ての内容の算定は、数値が
訂正されることを前提にしており、訂正後の株式交換比率への影響はございません。
(注2)ソウの加盟店である体験事業者等への支払い控除後の売上高
9. 株式交換後の状況
本株式交換による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての
変更はなく、純資産及び総資産の額については、現時点で確定しておりません。
10. 会計処理の概要
本件統合に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によ
るソウの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みです
が、その金額は現時点では確定していません。
8
11. 資金の借入について
借入金 株式会社みずほ銀行
借入金額 1,478百万円
借入実行日 2021年3月11日（予定）
借入金利 変動金利
借入期間 5年間
12. 今後の見通し
本件統合による当社の2021年12月期の連結業績への影響は2021年2月12日公表の
2021年12月期連結業績予想に含めており、当期における影響は、ソウの2021年4月から
12月末までの9か月分を連結財務諸表に取り込み、売上高で503百万円、営業利益で△9
百万円の影響を与えることを見込んでおります。
なお、上記「3. 本株式取得の概要」の「(1) 異動する子会社の概要」に記載してお
りますソウの売上高はグロスベースとなっておりますが、業績予想の算出にあたって
はネットベースの売上高を使用しております。
また、本件統合後、ソウの社外取締役として当社から取締役2名を派遣することを予
定しております。
（参考）当期連結業績予想（2021年2月12日公表分）及び前期実績 （百万円）
売上高 EBITDA 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
4,299 1,516 1,108 1,101 713
（2021年12月期）
前期実績
3,082 1,175 1,106 1,103 752
（2020年12月期）
（注1）上記当期業績予想数値には本件統合にかかる取引関連費用やのれん償却費用見込み額等を織
り込んでおります。
（注2）EBITDA＝営業利益＋のれん償却費＋減価償却費＋株式報酬費用
以上
9