4448 Ｍ－Ｃｈａｔｗｏｒｋ 2020-02-14 15:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会 社 名 Chatwork 株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 兼 社 長 山本 正喜
執行役員 CEO 兼 CTO
（コード番号：4448 東証マザーズ）
問い合わせ先 取 締 役 兼 執 行 役 員 井上 直樹
CFO 兼コーポレート本部長
ir@chatwork.com
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）
に関する提案を、2020 年３月 26 日開催予定の第 16 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）の議案と
して付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を
付与する報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役に対して下記２．（３）の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」
という。
）の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主
総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、本株主総会では、当社における取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限
付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 100,000 千円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与を含まない。
）として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定で
あります。ただし、当該金銭報酬債権の総額は、原則として、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当す
る額を一括して初年度に支給する場合を想定しております。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の
年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付する
ことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会の日の前営業日における東京
証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値。
）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取
締役会において決定します。
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また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定め
る内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 116,000 株（ただし、使用人兼務取締役の使用人
分給与を含まない。
）を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又
は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とす
る場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取
締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、１年間から３年間までの間で当社取締役会が定める期間
（以下「譲渡制限期間」という。、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡
）
担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。
）
こと。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任
した場合その他一定の事由が生じた場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該
取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。
）を当然に無償で取得すること。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由
の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するこ
と。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除すること。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要
に応じて合理的に調整するものとすること。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編行為に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。
）で承認された場合には、当社取締
役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定
める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得すること。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務
していない執行役員及び使用人に対して、割り当てる予定です。
以 上
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