4448 Ｍ－Ｃｈａｔｗｏｒｋ 2021-12-01 15:20:00
海外募集による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 12 月１日
各 位
会 社 名 Chatwork 株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 兼 社 長 山本 正喜
執 行 役 員 C E O
（コード番号：4448 東証マザーズ）
問い合わせ先 取 締 役 兼 執 行 役 員 C F O 井上 直樹
ir@chatwork.com
海外募集による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月１日開催の当社取締役会において、下記の通り、海外募集による新株式発行（以下
「本海外募集」という。
）に関して決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本海外募集の背景と目的
当社グループの概要と足元の状況について
当社は、
「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、
「すべての人に、一歩先の働き方」を提供する
ビジネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。
『Chatwork』は、ビジネスチャットのパイオニ
アであって、国内利用者数 No.１（注１）であり、導入社数は 33.2 万社（注２）を突破しております。従来
の電話やメールに比べて効率的なチャットを普及させることで、ビジネスコミュニケーションの変化を加速さ
せることを目指しております。
当社グループは、当社及び連結子会社であるクラウドストレージ事業を展開する Chatwork ストレージテク
ノロジーズ株式会社の計２社で構成されています。当社グループは、2024 年にグループ売上高 100 億円、中
小企業向けビジネスチャットの市場シェア 40%とする中期経営計画に基づき、投資スピードを最大限に加速さ
せています。シェアを拡大することで中小企業 No.１ビジネスチャットのポジションを確立し、長期的には中
小企業のあらゆるビジネスの起点となるビジネス版スーパーアプリとしてプラットフォーム化していく予定で
す。
当社グループは、中期経営計画達成に向けて「Product-Led Growth 戦略（注３） 、
」 「Horizontal x
Vertical 戦略」「DX ソリューション戦略」に取り組んでおります。
、
「Product-Led Growth 戦略」では、
『Chatwork』の認知度向上を目的に本年６月よりテレビ広告に取り組ん
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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でいます。既に地方都市にて効果検証を実施し、高い認知度向上の結果を得ておりますので、今後首都圏での
放映を予定しております。
「Horizontal x Vertical 戦略」では、ビジネスチャットという業界を問わない(Horizontal)プロダクトを
土台に、業界に特化した顧客課題を解決する(Vertical)コミュニケーションプロセスを構築することを目指し
ております。業務プロセスや課題を研究し、業界ごとのビジネスチャットの活用方法を型化することで営業や
マーケティング効率の向上を進めております。
「DX ソリューション戦略」では、
『Chatwork』ユーザーに多様な SaaS サービスを提供しております。既に
16 サービスを提供しており、今後よりサービス拡張を進めるため、自社開発だけでなく、業務提携や資本提
携、M&A にも積極的に取り組んでいきます。
足元では、テレワーク需要の増加、ビジネスチャット導入の加速、及び本年７月に連結子会社化しておりま
す「クラウドストレージ事業」の影響により、2021 年 12 月期第３四半期の Chatwork セグメントの売上高及
び全社売上高は前年同期比でそれぞれ+51.9%、+43.8％と大幅に伸長しております。
（注）１ Nielsen NetView 及び Nielsen Mobile NetView 2021 年４月度調べ月次利用者（MAU:Monthly
Active User)調査
（注）２ 2021 年９月末時点
（注）３ Product-Led Growth (PLG)とは、米国で注目されている SaaS の成長戦略。プロダクトを通して顧
客獲得を行う。PLG の代表例に Zoom、Shopify 等があり、非 PLG 企業と比べ顕著に高い成長率を実現
本海外募集の目的
当社グループは、2019 年９月の新規上場に伴う公募増資により調達した資金を用い、広告宣伝費、新規採
用に係る人材採用費及び人件費、サーバー費用等に投資を実行してまいりました。以下のとおり、いずれの費
用に関しましても、足元の市場の急激な変化に鑑み計画を前倒して投資を実行しております。上記公募増資に
よる調達資金は当初の資金使途どおり全額充当済みであり、超過分は手元資金より充当しております。
広告宣伝費においては 326 百万円（2019 年 12 月期：39 百万円、2020 年 12 月期：143 百万円、2021 年 12
月期：144 百万円）の使途計画に対し、2021 年 12 月期第３四半期累計で 734 百万円を充当、人件費及び人材
採用費においては 302 百万円（2019 年 12 月期：26 百万円、2020 年 12 月期：81 百万円、2021 年 12 月期：
195 百万円）の使途計画に対し、2021 年 12 月期第３四半期累計で 2,475 百万円を充当、サーバー費用におい
ては 68 百万円（2019 年 12 月期：６百万円、2020 年 12 月期：20 百万円、2021 年 12 月期：42 百万円）の使
途計画に対し、2021 年 12 月期第３四半期累計で 610 百万円を充当しております。
本海外募集は、中小企業 No.１ビジネスチャットのポジションの早期確立に向けた取り組みとして、
「Product-Led Growth 戦略」「Horizontal x Vertical 戦略」「DX ソリューション戦略」の加速を目的とし
、 、
ております。
また、本海外募集においては、Accelerated Book Building (ABB)と呼ばれる手法を選択しており、マー
ケットインパクトの極小化を目指しつつ、株式の流動性の向上及び海外機関投資家層のさらなる拡充が期待で
きると考えております。本調達資金を以下に記載の使途に充当することで、当社グループの長期的なフリー・
キャッシュフローの最大化及び企業価値向上に寄与すると考えております。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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調達資金の使途
本海外募集における調達資金の主な使途は以下の３点となります。
① Product-Led Growth を加速させるための広告宣伝費
当社グループの最重要経営指標である Chatwork セグメントの売上高成長に向けて、Product-Led Growth の
効果を最大化するため『Chatwork』の認知度向上を企図し、テレビ広告を含む広告宣伝に積極的な投資を行い
たいと考えております。認知度向上は、将来の収益基盤となりうる中長期的なユーザ層の拡大に繋がっていく
と見込んでおります。
② 組織強化のための人件費及び人材採用費
◆ビジネス人材
「DX ソリューション戦略」に基づき、ユーザへの提供価値向上のため、提供サービスの拡張を更に進めて
いく必要があると考えております。様々な SaaS との連携を行うことで当社グループが有する顧客基盤の送客
により定常的な収益の獲得、ARPU の向上を進める予定です。今後戦略推進のスピードを加速させるために人
員の増強が必要だと考えております。
◆プロダクト開発人材
ビジネス版スーパーアプリの実現に向けて、サービスの価値向上を目指し更なるプロダクト開発を進めるこ
とを予定しております。今後開発スピードを加速させるために、高いスキルを有するプロダクト開発人材の増
強が必要と考えております。
③ ビジネス版スーパーアプリの実現に向けた M&A 及び資本提携
当社グループは、長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリ構想実現に向けてサービス拡張を積極的に
進めております。その中で、自社開発だけでなく、シナジーが期待できる外部との資本提携及びサービス連携
の強化・拡大を行うことによって、
『Chatwork』ユーザへの提供価値の最大化の実現を目指してまいります。
現段階において、多くの企業との業務提携を行っており、今後より連携の強化・拡大を進めていく上で M&A や
資本提携は有効な手段であると考えております。
２．海外募集による新株式発行
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,850,000 株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定され
決 定 方 法 る方式と同様のブックビルディング方式により、2021 年 12 月１日（水）から
2021 年 12 月３日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」
という。
）に決定する。
（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金
資本準備金 の額 等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当
該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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（４） 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）にお
ける募集とし、単独ブックランナー兼単独主幹事証券会社である大和証券株式
会社（以下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。
なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等
に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式によ
り、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に
0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り捨てる。）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格
等決定日に決定する。
（５） 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行
価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との
差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 払 込 期 日 2021 年 12 月 16 日（木）
（７） 受 渡 期 日 2021 年 12 月 17 日（金）
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株
（９） 払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他本海外募集による新株
式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役に一任する。
＜ご参考＞
１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数（2021 年 11 月 26 日現在） 37,273,840 株
新株式発行による増加株式数 1,850,000 株
新株式発行後の発行済株式総数 39,123,840 株
（注）当社は、新株予約権を発行しているため、2021 年 11 月 27 日以降の新株予約権の行使による発
行済株式総数の増加は含まれておりません。
２．調達資金の使途
（１） 今回の調達資金の使途
今回の新株式発行による差引手取概算額約 1,969 百万円については、以下に充当することを予定して
おります。
１．Product-Led Growth を加速させるための広告宣伝費として 2023 年 12 月までに 835 百万円
２．組織強化のための人件費及び人材採用費として 2022 年 12 月までに 835 百万円
３．ビジネス版スーパーアプリの実現に向けた M&A 及び資本提携として 2022 年 12 月までに 300 百万円
上記３の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分の M&A 及び資本提携を実施しなかった
場合、残額分については、長期借入金の返済に充当する予定であります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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なお、差引手取概算額は、2021 年 11 月 30 日（火）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
（２） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３） 業績に与える影響
本海外募集により調達した資金は、2021 年 12 月期第３四半期決算発表時（2021 年 11 月 12 日）に開
示した業績予想の範囲内で充当していく予定であるため、当社の 2021 年 12 月期の連結業績に与える影
響は軽微でありますが、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
３．株主への利益配分等
（１） 利益配分に関する基本方針
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最
大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、
経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまい
りたいと考えております。
しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益
力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来
において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えております。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く
経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、
現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総
会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができ
る旨を定款に定めております。
（２） 配当決定にあたっての考え方
上記「
（１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
（３） 内部留保資金の使途
上記「
（１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
（４） 過去３決算期間の配当状況等
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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2018 年 12 月期 2019年12 月期 2020年12月期
１ 株 当 た り 当 期 純 損 益 △3.08 円 1.70 円 5.68 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 額 － － －
（ １ 株 当 た り 中 間 配 当 額 ） （－） （－） （－）
配 当 性 向 － － －
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 － 6.1％ 12.7％
純 資 産 配 当 率 － － －
（注）１ １株当たり年間配当額（１株当たり中間配当額）、配当性向、純資産配当率については、配
当を実施していませんので、記載しておりません。
２ 2019 年６月 19 日付で当社株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っておりますが、
2019 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損益を算定
しております。
３ 2018 年 12 月期の自己資本当期純利益率については、当期純損失を計上しているため記載し
ておりません。
４．その他
（１） 配分先の指定
該当事項はありません。
（２） 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は次のと
おりであります。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（39,123,840 株）に対する潜在株式数
（下記の交付株式残数）の比率は 8.32％となる見込みであります。
（注）下記交付株式残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2021 年 11 月 26 日現在）
新株予約権の
交付株式 資本
決議日 行使時の 行使期間
残数 組入額
払込金額
自 2017 年３月１日
2017 年２月 22 日 176,000 株 250 円 125 円
至 2027 年２月 28 日
自 2017 年９月１日
2017 年８月 23 日 137,600 株 250 円 125 円
至 2027 年８月 31 日
自 2018 年３月 27 日
2018 年３月 27 日 1,614,400 株 250 円 125 円
至 2028 年３月 26 日
自 2018 年 12 月 18 日
2018 年 12 月 18 日 789,800 株 250 円 125 円
至 2028 年 12 月 17 日
2019 年１月 23 日 12,000 株 250 円 125 円 自 2019 年１月 23 日
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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至 2029 年１月 22 日
自 2019 年２月８日
2019 年２月８日 512,600 株 250 円 125 円
至 2029 年２月７日
自 2019 年６月 19 日
2019 年６月 19 日 12,000 株 1,600 円 800 円
至 2029 年６月 18 日
（注）当社は、2019 年６月 19 日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っております。
これにより、「交付株式残数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「資本組入額」は調整
、
された後の数値で記載しております。
（３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 増資額 増資後資本金 増資後資本準備金 摘要
2019 年９月 20 日 888,000 千円 1,358,138 千円 1,343,998 千円 （注）１
2020 年５月 15 日 33,536 千円 1,374,906 千円 1,360,766 千円 （注）２
2020 年９月 25 日 4,998 千円 1,408,930 千円 1,394,790 千円 （注）２
2020 年 12 月 14 日 1,998 千円 1,409,930 千円 1,395,790 千円 （注）２
2021 年３月５日 1,499 千円 1,430,210 千円 1,416,070 千円 （注）２
2021 年３月 26 日 4,604 千円 1,437,209 千円 1,423,069 千円 （注）２
2021 年４月 16 日 499 千円 1,437,809 千円 1,423,669 千円 （注）２
2021 年５月 21 日 17,772 千円 1,456,031 千円 1,441,891 千円 （注）２
2021 年６月 25 日 499 千円 1,456,781 千円 1,442,641 千円 （注）２
2021 年８月 25 日 499 千円 1,457,781 千円 1,443,641 千円 （注）２
2021 年９月 24 日 1,249 千円 1,459,280 千円 1,445,140 千円 （注）２
2021 年 10 月 26 日 6,259 千円 1,471,626 千円 1,457,486 千円 （注）２
2021 年 11 月 26 日 1,866 千円 1,486,992 千円 1,472,852 千円 （注）２
（注）１ 新規上場時有償一般募集増資による新株式の発行
２ 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
始 値 ― 1,480 円 1,025 円 1,318 円
高 値 ― 1,521 円 2,624 円 1,625 円
安 値 ― 972 円 645 円 761 円
終 値 ― 1,038 円 1,278 円 1,239 円
株価収益率 ― 610.6 倍 225.0 倍 ―
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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（注）１ 当社株式は、2019 年９月 24 日をもって東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、
それ以前の株価について該当事項はありません。
２ 2021 年 12 月期の株価については、2021 年 11 月 30 日現在で表示しております。
３ 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり当期純利益で除した
数値であります。なお、2021 年 12 月期については未確定のため、記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４） ロックアップについて
今回の本海外募集に関連して、当社株主である株式会社 EC studio ホールディングス及び山本 正喜
は、大和証券株式会社に対し、本海外募集に関する発行価格等決定日に始まり、今回の新株式発行に係
る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、大和
証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券
又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等（会社法第 192 条第１項に基づく単
元未満株式の当社に対する買取請求によるもの等を除きます。
）を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面によ
る同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受
領する権利を表章する証券の発行等（但し、今回の新株式発行、株式分割又は株式無償割当て、当社の
インセンティブプランによる新株式発行等（譲渡制限付株式報酬制度にかかわる譲渡制限付株式の発行
を含む。、新株予約権の行使による新株式発行等を除く。
） ）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当
該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
（５） 株券貸借に関する契約
今回の本海外募集に関連して、大和証券株式会社と当社の株主である株式会社 EC studio ホールディ
ングスとの間で、株式貸借契約を締結し、株式会社 EC studio ホールディングスは保有する株式の一部
を大和証券株式会社に対して貸し付けるとのことです。大和証券株式会社は、実質的な決済期間短縮化
の機会提供を目的として、発行価格等決定日以降に、本海外募集における当社の株式の配分先に対し
て、配分株式数を上限に、当該株式の貸付を行う可能性があります。
以上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、本海外募集に関して一般
に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありま
せん。また、この文書は、米国における証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。文中で言及されて
いる証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もあり
ません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国におい
て当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社およびその
経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本
件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われる
ため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。
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