4448 Ｍ－Ｃｈａｔｗｏｒｋ 2021-10-20 15:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各 位
会 社 名 Chatwork 株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 兼 社 長 山本 正喜
執 行 役 員 C E O
（コード番号：4448 東証マザーズ）
問い合わせ先 取 締 役 兼 執 行 役 員 C F O 井上 直樹
ir@chatwork.com
従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株発行（以下「本新株
発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
(1)払込期日 2021 年 11 月 26 日
(2)発行する株式の種類及び 当社普通株式 3,443 株
株式数
(3)発行価額 1 株につき 1,084 円
(4)発行価額の総額 3,732,212 円
(5)割当予定先 当社従業員１名 3,443 株
２．発行の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイン
センティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満た
す当社の従業員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。
）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当
社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に
当たっては、当社と割当てを受ける対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の従業員１名（以下「割当対象者」とい
います。
）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計 3,732,212 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）ひいては当社の普通株式 3,443 株（以下
「本割当株式」といいます。
）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021 年 11 月 26 日（払込期日）から 2024 年 10 月末日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
割当対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員
のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限
を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社の取締役又は従業
員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、
その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年 10 月 19 日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,084 円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を
適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上