4448 Ｍ－Ｃｈａｔｗｏｒｋ 2021-04-21 15:00:00
役職員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 21 日
各 位
会 社 名 Chatwork 株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 兼 社 長 山本 正喜
執 行 役 員 C E O
（コード番号：4448 東証マザーズ）
問い合わせ先 取 締 役 兼 執 行 役 員 井上 直樹
CFO 兼コーポレート本部長
ir@chatwork.com
役職員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株発行（以下「本新株
発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
(1)払込期日 2021 年５月 21 日
(2)発行する株式の種類及び 当社普通株式 25,720 株
株式数
(3)発行価額 1 株につき 1,382 円
(4)発行価額の総額 35,545,040 円
(5)割当予定先 当社取締役４名 24,274 株
当社従業員２名 1,446 株
２．発行の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイン
センティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満た
す当社の取締役及び従業員（以下「対象役職員」といいます。
）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役職員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当
社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に
当たっては、当社と割当てを受ける対象役職員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内
容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名及び従業員２名（以下「割
当対象者」といいます。
）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情
を勘案し、金銭報酬債権合計 35,545,040 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。
）ひいては当社の普通株式
25,720 株（以下「本割当株式」といいます。
）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021 年５月 21 日（払込期日）から 2024 年４月末日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
割当対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員
のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限
を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社の取締役又は従業
員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、
その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年４月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,382 円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適
切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
４．その他
代表取締役兼社長執行役員 CEO の山本正喜は、自身が代表を務める資産管理会社である株式会社 EC Studio
ホールディングスが保有する株式数を併せて、当社の発行済株式数の 59.09%（2020 年 12 月 31 日現在）を保
有しておりますが、当社の取締役として、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価
上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、本新株発行により 11,859 株を、山本正喜に割
り当てるものであります。
なお、本新株発行は、法令及び諸規則で定められた規定並びに手続きに従って行っております。また、払込
金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても、上記「２．発行の目的及び理由」に記載のとお
り、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものです。また、利
益相反を回避するため、山本正喜は、自らに対する本株式発行にかかる取締役会の審議及び決議には参加して
おりません。
また、2021 年３月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を
行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株発行は以下の指針に基づい
て決定いたしました。
当社は支配株主との取引を原則として行わない方針でありますが、取引を検討する場合は、少数株主の利益を
損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会
において十分に審議した上で意思決定を行う方針であります。
以上